近期暴風科技回歸A股上市，連續34個漲停。雖然終於在上週四打開了漲停，但是與上市價格相比高達30多倍的漲幅確實讓人瞠目結舌。海外中國網際網路公司回歸第一炮既響又準。暴風科技上市狂漲，當然和A股市場網際網路股票的稀缺性有關。投資人不免憧憬，海外中概股，尤其是網際網路股票大規模回流是不是時機已到？

　　確實，海外中概股想回歸的大有人在。畢竟A股對中國高科技股的估值遠遠超過美國。分眾傳媒、盛大遊戲已經私有化，正在積極籌備回歸A股中。完美世界、世紀佳緣、久邦數位已經提出私有化要約。但是，暴風科技回歸A股花了5年時間，而其他這些股票要重返A股市場，需要同樣甚至更長的時間。

　　首先，高科技網際網路股票為什麼要到海外上市？這和中國創投行業遠遠落後於海外有關。從2000年以前第一批網際網路投資至今，國外創投公司均是中國高科技行業投資的主力軍。而中國的法律法規對外資創投的各種限制，不得不讓這些高科技公司從一開始就尋求在海外上市，事實上把A股上市的路都堵死了。

　　中國法律法規曾經對外資創投的各種限制有：A股公司上市有外資比例限制；國外創投企業如果在國內將企業賣出無法將收益匯出境外；外資控股企業無法獲得網際網路經營許可（ICP）。

　　為了繞開各種限制，以前外國創投企業投資中國初創高科技公司時均以VIE形式，即中國初創公司的合夥人在海外設立殼公司（即上市公司），所有合夥人都是以殼公司的股東存在。海外殼公司作為全外資企業在中國設立外資全資子公司(又稱WOPE)作為服務公司。這個服務公司沒有網際網路牌照，但是對有網際網路牌照的實體公司經過服務合同形式進行100%控制。這樣既規避了外資無法拿ICP牌照的問題，又規避了外資無法在A股上市的問題。

　　如果中概股要回歸A股，大多數公司要打破上述的三層公司環環相扣的VIE結構。首先要在海外進行要約收購的形式私有化，在海外被當地監管部門調查，被股東群體訴訟的都要和解。第二，打破外資VIE殼公司和國內全資服務公司（WOFE），外資股東要退出，內資股東要進入。外資股東當然不願意退出，內資股東要和外資股東談對價。內資付現金給外資解除WOFE和境內實體公司之間業務、債務等所有協議。境內實體公司經營企業實際控制主體變更。第三，成為真正的內資公司後，這個公司是個新的公司，需要一定的續存期（三年，除三板外），才能夠上市。

　　暴風影音沒有在海外上市，因此，第一步退市就省掉了。而第二步打破VIE花了2年時間。第三步等待上市花了3年時間。每一步都好像走鋼絲一樣艱難。暴風影音的經營業績也因此被耽擱了。

　　李克強總理已經政府各級領導多次強調回聯網+行業對中國經濟的重要性。而中國大量優秀的網際網路企業卻由於各種法律問題紛紛在海外上市，現在回歸又困難重重。如果我們想讓優秀的中國網際網路企業加速回歸中國資本市場，中國的法律法規必須有所修改。可以做的修改包括：允許境內公司直接收購VIE結構下的海外上市企業、或其全獨資境內企業（WOPE）；需要拆除VIE結構後的企業的經驗時間上溯至其實際經營時間，而不是控制主體變更之後的時間；取消或放鬆ICP限制；允許更多公司不拆除VIE結構就可以在A股上市；對於外資投資更多的放開，等等。

　　另外，除了在美國上市的中概股以外，還有一類海外上市的中國股票應該及早回歸，那就是在香港上市的紅籌股。上世紀90年代，中國的A股市場並不完善，很多大型國企選擇在香港上市。這些公司包括中海油、中國電信、中國移動、中信泰富、華潤、聯想、中化、中糧等一大批大家耳熟能詳的企業。紅籌股公司和在香港上市的H股公司（如中石化、中石油、四大行等）不一樣。紅籌股的共同特點是上市公司都在香港註冊，屬於全外資企業，主要經營實體在中國內地。而H股的特點是在上市公司的註冊地點也在內地。從法理上講，紅籌股是外資股，要到國內上市需要同中概股回歸一樣涉及到海外退市、拆除外資結構、國內重組等等問題，如果沒有法律突破，回歸流程異常複雜。紅籌股回歸的問題早已在議事日程上。早在尚福林還是證監會主席的時候，就已經表態“紅籌股回歸將通過直接發行股票的方式進行”。證監會在2007年就發佈《境外中資控股上市公司在境內首次公開發行股票試點辦法(草案)》，但是至今仍未有紅籌股正式登陸A股。

　　紅籌公司基本上是中國政府控股，中概股基本上是私人企業。私人企業受利益驅動，拆除VIE結構回歸A股的動力更強。我們將會逐漸看到更多的中概股在海外私有化，慢慢回歸A股市場。A股的監管者適應時代潮流，為這些高品質的在海外上市的中國企業打開回歸的大門，讓資本市場更加有效地為中國的實體經濟服務是當務之急！