舉牌人“閃退” 新黃浦深陷控制權之爭

　　今年1月至6月3日，上海領資股權投資基金合夥企業(簡稱“上海領資”)三次舉牌新黃浦(600638)，共持有新黃浦17.64%股份。而雲南信託和廈門信託分別發起設立的集合資金信託計劃就佔上海領資總認繳出資額的66.65%和33.32%。上海領資的實際控制人——壽光晨鳴控股有限公司(簡稱“壽光晨鳴”)在無法取得新黃浦的實際控制權之後選擇了退出。其退出方式是轉讓信託受益權，該項受益權轉讓價款為1，241，175，586元整。

　　壽光晨鳴之後，接盤者——中崇投資集團有限公司(簡稱“中崇投資”)又開始了對新黃浦控股權的爭奪。借助信託計劃仍舊是其杠桿收購的“資金利器”。信託資金杠桿收購上市公司股權，你方唱罷我登場。

　　杠桿舉牌

　　當壽光晨鳴無法實現控股新黃浦而最終選擇退出時，接盤人中崇投資受讓了上海領資所控制的信託計劃的受益權，後者同樣希望用最少的資本撬動最大的投資。

　　國家企業信用資訊公示系統顯示，中崇投資註冊資金30億元。兩大股東分別為中崇集團有限公司(認繳出資額29.5億元，但實繳額只有120萬元)和上海盛玄集團有限公司，後者的認繳出資為5000萬元，但實繳額只有80萬元。

　　今年10月，在進入新黃浦前夕，中崇投資的註冊資金從5000萬猛增到30億元，但實繳額並未變化。同時，其經營範圍也從企業管理諮詢、投資管理、諮詢等加入了“實業投資”這一項。這家實繳註冊資金只有200萬元的中崇投資，除了接盤上海領資30億元舉牌新黃浦的信託計劃之外，還在繼續增持新黃浦股份。

　　新黃浦12月4日的公告顯示，2017年11月18日至12月1日，中崇投資通過上海證券交易所集中競價交易系統新增持新黃浦0.37%股份，耗資3637萬元。

　　“工商資訊更新沒那麼快。據我所知，中崇投資在支付給上海領資對價的時候已經通過驗資了。實繳資金沒有30億元，20億也是有的。”知情人士稱：“中崇投資是有備而來，資金充裕，對新黃浦的情況也非常了解。”

　　事實上，從一開始，舉牌資金就是加杠桿進入的。

　　上海領資的有限合夥人云南信託由其設立管理的“雲南信託-匯金1660號集合資金信託計劃”項下信託資金對上海領資進行貨幣出資，總認繳出資人民幣20億元，佔上海領資總認繳出資額的66.65%；廈門信託由其設立管理的“廈門信託-匯金1658號集合資金信託計劃”項下信託資金對上海領資進行貨幣出資，總認繳出資人民幣10億元，佔上海領資總認繳出資額的33.32%。

　　總募資金額為30億元的上述信託計劃設一般級信託單元和優先級信託單元，出資比例為1:1。壽光晨鳴和上海領資負責人王丁輝再按1:1認購一般級信託單元。也就是説，30億元信託資金中，王丁輝出資7.5億元，壽光晨鳴出資7.5億元。而王丁輝出資的7.5億元中，約2.5億元為自有資金，其餘5億元為其股權質押融資。

　　不過，據了解，上述信託計劃最後實際募集資金規模只有20億元左右。

　　新黃浦的公告指出，優先級委託人的資金來自銀行理財産品，該産品是公開向非特定合格投資者銷售的，可隨時申請贖回，因此存在集中贖回風險。

　　國家企業信用資訊公示系統顯示，壽光晨鳴的經營範圍是以企業自有資金對造紙、電力、熱力、林業項目投資等。

　　可見，和中崇投資一樣，壽光晨鳴的主業是投資，其舉牌新黃浦所投入的資金中多少是自有多少是募集，尚不得而知。

　　信託對抗

　　新黃浦的三季報顯示，截至9月30日，上海新華聞投資有限公司(簡稱“新華聞”)持股17.92%，為第一大股東。新華聞還通過西藏信託安坤5號集合資金信託計劃、安坤8號集合資金信託計劃和淡澤1號集合資金信託計劃分別持有新黃浦14，482，008股、14，051，558股和11，580，500股。上海新華聞合計持股比例25.07%，為新黃浦控股股東。

　　實際上，早在2014年6月，為了對抗當時舉牌新黃浦、並已成為第一大股東的上海市中科創財富管理有限公司(簡稱“中科創”)，上海新華聞通過西藏信託安坤5號集合資金信託計劃，連續9個交易日在二級市場增持公司股份，重回第一大股東寶座。

　　到了2017年三季度末，新黃浦前十大股東中，有5個是信託計劃，2個有限合夥企業，1個資管計劃。其股東結構之複雜可見一斑。

　　某信託公司投資總監指出，監管標準的不統一是導致信託計劃在二級市場上“此起彼伏”的根本原因。特別是2016年下半年以來，資金通過券商、基金買入股票的配資比例被限制在1:1，但通過信託計劃卻可以達到1:2甚至1:3的杠桿。因此大量資金“借道”信託進入二級市場。不過，目前信託公司也在逐步降低杠桿比率，因為之前有股票觸及平倉線，劣後級資金因此虧損巨大，並引發了信託公司和投資者之間的糾紛。

　　此外，通過信託計劃舉牌通常是加了杠桿的資金，對於信託公司而言多為通道業務，相對風險較小。尤其在證監會管轄下的通道基本上被封死杠桿比例的情況下，今年以來更多資金轉到信託賬戶。所以今年通過信託計劃來募集資金舉牌上市公司的現象明顯增多。

　　在舉牌新黃浦的案例中，通過集合資金信託計劃增持股票的行為具有一定風險。

　　新黃浦在公告中披露，當廈門信託和雲南信託的信託計劃規定的風控指標觸及止損線時，如信託計劃的追加保證金義務人未能及時向信託計劃追加保證金或追加的保證金未能使該信託計劃的風控指標不低於預警線的，則廈門信託、雲南信託有權要求本合夥企業拋售股票，因此存在某些條件下上海領資在二級市場上減持股票的風險。

　　上述信託公司投資總監指出，如果募資主體吸納了個人一般級投資者，個人投資者就很容易找到信託公司要求剛性兌付。已經有信託公司因為前期發行大量結構化信託計劃進入股市，導致一般級投資人損失慘重，甚至引發了投資人和信託公司之間的糾紛。這會給信託公司的聲譽帶來很不利的影響。

　　優質資産已出售

　　歷時半年有餘，壽光晨鳴最終因無法取得新黃浦的控制權而退出。但壽光晨鳴及其關聯方並非一無所獲。

　　接近壽光晨鳴的人士指出，壽光晨鳴看中的是新黃浦旗下的多張金融牌照和地理位置優越的房地産項目。

　　但他們進去之後才發現，新黃浦內部關係複雜，多方利益盤根錯節，根本無法取得預期的控制權。所以壽光晨鳴最終放棄了上市公司新黃浦的股權。但其關聯公司——山東晨鳴紙業集團股份有限公司(簡稱“晨鳴紙業”)已實際控股了新黃浦旗下鴻泰房地産。“晨鳴紙業已經得到了他最想得到的資産。”該人士透露。

　　鴻泰房地産擁有的上海浦江國際金融廣場項目，地處上海北外灘，該地塊具有很強的稀缺性和區位優勢。浦江國際金融廣場項目始於2009年。那時新黃浦以2.44億元價格收購鴻泰地産55%的股權。參照中國金茂上海北外灘的星外灘項目，該項目與浦江國際金融廣場相距一公里。2016年12月，中國金茂將星外灘-上海國際航運中心1號寫字樓整體出售給國家投資開發公司，作價52.88億元，單價超過8萬元/平方米。浦江國際金融廣場的12萬平方米的物業價格，如果按單價9萬元計算，55%股權對應的物業價格約為59億元。

　　今年6月，廣東德駿投資有限公司(簡稱“德駿投資”)以12億元購入鴻泰房地産30%股權及對應債權。晨鳴紙業持有德駿投資50%股權。

　　“在鴻泰房産其他股東賤賣股份的時候晨鳴紙業繼續購入，所以現在它已經絕對控股鴻泰房地産了。”知情人士透露。但截至發稿時，中國證券報記者並未查詢到鴻泰房地産的最新股權機構。

　　不過，新黃浦對鴻泰房地産的股權似乎並不在意。

　　今年12月1日，新黃浦發佈公告稱，公司作價9.58億元，轉讓所持有的上海鴻泰房地産有限公司剩餘25%股權及對標的公司4815.83萬元債權。中國證券報記者查詢國家企業信用資訊公示系統得知，受讓這部分資産的上海鑫明置業有限公司(簡稱“鑫明置業”)今年11月13日才在其經營範圍內增加了“房地産開發”這一內容，同時將“上海鑫明投資有限公司”更名為鑫明置業。

　　前任舉牌者收穫了房地産，後續接盤者能收穫市場都極為看重的金融牌照嗎？這場資本博弈似乎遠未結束。