魯億通20億收購案遭問詢 標的資産疑似碧桂園關聯方

　　日前披露收購草案的魯億通(300423)，7月24日收到了深交所的重組問詢函，除了關注重組後上市公司控股權穩定性這一常規問題之外，標的公司創始股東與碧桂園的關聯關係也被重點關注。

　　7月12日，魯億通披露，擬以發行股份和支付現金相結合的方式，收購李昭強、宋葉持有的廣東昇輝電子控股有限公司(下稱“昇輝電子”)100%股權，作價20億元，其中現金支付5.7億元，股份支付14.3億元。

　　李昭強、宋葉承諾，昇輝電子2017年-2019年經審計的扣非後凈利潤分別不低於1.8億元、2.16億元和2.59億元，合計不低於6.55億元。同時，魯億通擬募集配套資金不超過6.05億元。

　　魯億通主要從事高低壓電氣成套設備研發、生産和銷售；昇輝電子主營業務中亦包括電氣成套設備，此外還有LED照明産品、智慧家居系統的研發製造等，主要服務於國內大中型房地産企業。

　　昇輝電子的主要服務房企是碧桂園，近兩年來自後者的營業收入佔比均超過半數。2015年、2016年、2017年1-3月，昇輝電子來自於第一大客戶碧桂園的銷售收入分別達到4.15億元、6.6億元、1.25億元，佔比分別為55.16%、72.36%和67.29%，集中度較高。同時，昇輝電子獲得碧桂園2017年-2020年的戰略合作夥伴認證。

　　在重組問詢函中，深交所要求魯億通補充披露昇輝電子獲得碧桂園認證的主要內容，昇輝電子與碧桂園業務合作關係的穩定性，以及是否對碧桂園産生重大依賴及擬採取的應對措施。

　　除了業務上的依賴，昇輝電子在股權沿革上與碧桂園亦有密切關聯。2010年，佛山市順德區創源投資有限公司(下稱“創源投資”)出資2000萬元設立昇輝電子，後增資至3000萬元。

　　創源投資的股東有兩個，分別為楊子瑩、陳翀，持股比例分別為90%、10%。查詢碧桂園(02007.HK)公告可以得知，楊子瑩為碧桂園創始人、董事會主席楊國強的女兒，碧桂園控股股東楊惠妍的妹妹；陳翀為楊惠妍的丈夫，碧桂園非執行董事，碧桂園副總裁陳華之子。

　　2013年5月，創源投資將其所持有的昇輝電子2100萬元出資額轉讓給李昭強、900萬元出資額轉讓給宋葉。2013年6月，李昭強、宋葉又將其所持有的昇輝電子全部出資額轉讓回創源投資。

　　2013年11月，創源投資再度將其所持有的昇輝電子2100萬元出資額轉讓給李昭強、900萬元出資額轉讓給宋葉，股權轉讓總價款為4500萬元。2016年5月，李昭強、宋葉同比例增資，昇輝電子註冊資本增加至5000萬元，二者分別持股70%、30%。

　　從2013年交易價格4500萬元，到此次魯億通重大資産重組交易價格20億元，昇輝電子4年間估值升高了44倍。

　　根據昇輝電子股權的歷史沿革及估值變化，深交所要求魯億通補充披露創源投資的股權結構及其與碧桂園是否存在關聯關係，補充披露創源投資與李昭強、宋葉之間多次股權轉讓的原因，補充披露2013年11月股權轉讓作價與此次交易作價存在較大差異的原因及合理性，補充披露李昭強、宋葉是否存在代持情形。

　　根據重組草案內容，李昭強、宋葉不構成一致行動關係。在重組問詢函中，深交所注意到，此次交易後，李昭強、宋葉合計持股比例達到30%左右，將接近魯億通目前實際控制人紀法青的持股比例。

　　深交所要求補充披露李昭強、宋葉不構成一致行動關係的依據，補充披露公司實際控制人仍為紀法青的判斷依據。深交所同時問到，李昭強、宋葉是否會參與配套募集資金的認購及對公司實際控制權的影響，紀法青是否擬採取相應措施穩固控制權。