中原證券股份有限公司關於河南羚銳制藥股份有限公司非公開發行股票持續督導現場檢查報告

　　中原證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）作為河南羚銳制藥股份有限公司（以下簡稱“羚銳制藥”或“公司”）非公開發行人民幣普通股（A股）的保薦機構，根據《證券發行上市保薦業務管理辦法》（以下簡稱“《保薦辦法》”）、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》等有關規定，于2017年6月28日至6月30日對羚銳制藥進行了現場檢查，現將本次檢查的情況報告如下：

　　一、現場檢查基本情況

　　本次對於羚銳制藥現場檢查的內容主要包括：公司治理和內部控制情況、資訊披露情況、公司的獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況、募集資金使用情況、關聯交易情況、對外擔保情況、重大對外投資情況和經營狀況等。

　　二、現場檢查事項逐項發表的意見

　　（一）公司治理和內部控制情況

　　項目組查閱了羚銳制藥的公司章程、股東大會、董事會和監事會的議事規則以及其他的內部控制制度；查看了股東大會、董事會和監事會的會議通知、決議和記錄，核對公司相關公告；與有關高級管理人員和部門負責人進行了訪談。

　　經現場核查，保薦機構認為：公司建立了較為完善的公司治理制度，相關制度基本得到有效執行，公司的董事、監事和高級管理人員能夠按照《公司法》、《上海證券交易所上市規則》的要求履行職責。公司內控環境良好，風險控制有效。

　　（二）資訊披露情況

　　項目組查閱了公司公告以及相關的資訊披露支援性文件。

　　經現場核查，保薦機構認為：羚銳制藥已披露的公告與實際情況一致，資訊披露不存在應予披露而未披露的重大事項，符合公司資訊披露管理制度和上海證券交易所的相關規定。

　　（三）獨立性以及與控股股東、實際控制人及其他關聯方資金往來情況

　　項目組查閱了相關制度性文件、相關會議記錄及公告，查閱了公司及各子公司與關聯方往來的賬務情況，並與財務人員進行溝通。

　　經現場核查，保薦機構認為：發行人資産完整，人員、機構、業務、財務保持獨立，不存在關聯方違規佔有發行人資金的情形。

　　（四）公司募集資金使用情況

　　項目組查閱了募集資金專戶存儲三方監管協議、銀行對帳單、抽查大額募集資金支付憑證和募集資金使用合同；核查與募集資金使用相關的會議記錄及公告。

　　經現場核查，保薦機構認為：發行人較好地執行了募集資金管理制度。發行人募集資金均存放于募集資金專戶，並已分別與保薦機構以及專戶銀行簽署了募集資金三方監管協議。發行人募集資金不存在被控股股東和實際控制人佔用、委託理財等情形，也不存在未經履行審議程式擅自變更募集資金用途的情形。發行人不存在其他違反《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》的情形。

　　（五）關聯交易、對外擔保、重大對外投資情況

　　項目組查閱了公司相關制度、董事會、股東大會決議和資訊披露文件，查閱了公司關聯交易協議、對外投資協議等，與相關人員進行了訪談。

　　經現場核查，保薦機構認為：羚銳制藥已對關聯交易、對外擔保和對外投資的決策許可權和決策機制進行了規範；發生的關聯交易、對外投資不存在重大的違法違規和損害中小股東利益的情況。

　　（六）經營情況

　　項目組查閱了相關行業資訊、公司的經營業績情況，與公司高管進行溝通，了解近期行業及市場變化情況。

　　經現場核查，保薦機構認為：公司業績不存在大幅波動的情況，與同行業可比公司比較，公司業績不存在明顯異常。

　　（七）保薦機構認為應予現場核查的其他事項

　　無。

　　三、提請上市公司注意的事項及建議

　　無。

　　四、是否存在《保薦辦法》及本所相關規則規定應向中國證監會和本所報告的事項

　　無。

　　五、上市公司及其他仲介機構的配合情況

　　在本次現場核查工作中，羚銳制藥積極提供所需文件資料，安排項目組與羚銳制藥高管的訪談以及實地調研，為保薦機構現場核查工作提供便利。

　　六、現場核查結論

　　保薦機構經現場檢查後認為：公司治理規範，建立了較為完善的內控制度；資訊披露執行情況良好；資産完整，業務、財務、機構、人員保持完全的獨立性，不存在關聯方違規佔用發行人資金的情形；嚴格遵守募集資金使用制度，無違規使用募集資金的情形；關聯交易和對外投資不存在重大違法違規情況；公司的經營模式、産品或服務的品種結構並未發生重大不利變化，公司治理及經營管理狀況正常。