五洋科技並購標的兩版本採購總額相差千萬元

　　3月7日，五洋科技發佈了《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書（草案）》，計劃以每股22.67元的價格定向發行882.22萬股股份，外加5000萬元現金用於收購天辰智慧全部股權，由此測算天辰智慧整體估值為2.5億元，相比其賬面凈資産7943.57萬元金額溢價了215.28%。

　　五洋科技收購報告書披露，天辰智慧的原股東針對該公司未來年度的凈利潤作出了保底承諾，2017年、2018年、2019年和2020年分別為2300萬元、3200萬元、3900萬元和4600萬元，體現出較高的增速。單從該公司以前年度業績表現來看，2016年實現凈利潤1856.77萬元，相當於2015年全年凈利潤408.64萬元的4倍以上，同比增速驚人。但是可疑之處在於，天辰智慧2016年的毛利率高達37.34%，而在此前的2014年和2015年的毛利率則分別僅有25.35%和23.12%，也即該公司的毛利率在2016年同比突增了50%以上，是什麼原因導致了該公司毛利率的暴增？

　　單一客戶銷售存在差異，總數卻離奇相等？

　　根據收購報告書披露的數據顯示，天辰智慧2015年度的第一大客戶為“天津渤海天澤置業有限公司”，對應的銷售金額為1412.39萬元，佔當年天辰智慧銷售總額比重的12.32%，對應著該公司當年的銷售總額為11464.01萬元。參照天辰智慧在2016年7月發佈的《公開轉讓説明書》披露的資訊，2015年度實現的銷售收入也同樣為11464.01萬元，兩組數據完全一致。

　　但是吊詭的是，天辰智慧《公開轉讓説明書》同時還披露，在2015年向“天津渤海天澤置業有限公司”的銷售額僅為1243.2萬元，佔當年銷售總額的比重為10.84%，這一銷售金額相比五洋科技發佈的收購報告書銷售金額少了約170萬元。

　　這其中耐人尋味的是，針對天辰智慧2015年度第一大客戶的銷售金額，五洋科技的收購報告書和天辰智慧公開轉讓説明書中的數據存在顯著差異，但是最終兩版財務數據的銷售總額卻是驚人的一致。這可能存在一種解釋，即存在另外一家前五名客戶以外的、無需詳細披露名稱的小客戶，否則五洋科技發佈的收購報告書中披露的2015年銷售額，應該相比天辰智慧公開轉讓説明書披露的數據要少，且相差的金額恰好為170萬元左右。

　　但是這種假設太過極端，令人難以置信，這就不得不令人懷疑，針對天辰智慧2015年度的銷售收入，五洋科技在收購報告書中是否人為拼湊出與公開轉讓説明書數據相一致的金額？進而令人懷疑收購報告書中所披露數據的真實性。

　　兩版本採購總額相差上千萬

　　不僅在銷售數據方面存在問題，天辰智慧的採購數據也同樣存在著謎團。根據收購報告書披露的數據顯示，天辰智慧2015年度的第一大供應商為“上海頡泓機電有限公司”，對應的採購金額為1006.98萬元，佔當年天辰智慧採購總額的比重為14.05%，對應著該公司當年的採購總額為7167.12萬元。

　　但是與此同時，根據天辰智慧在2016年7月發佈的《公開轉讓説明書》披露的資訊顯示，2015年向“上海頡泓機電有限公司”的採購額則高達1166.55萬元，佔當年採購總額的比重為13.12%，由此計算出來的全年採購總額則高達8891.39萬元，這相比收購報告書中披露的2015年採購總額要多出1700萬元以上。即在這兩個版本的採購數據當中，必然存在一版數據是有著嚴重差錯的。

　　不僅如此，進一步對比五洋科技發佈的收購報告書，和天辰智慧發佈的《公開轉讓説明書》可以發現，其中針對2015年末應付賬款科目餘額，兩版數據完全一致，均為2889.13萬元；而針對2015年現金流量表中的“購買商品、接受勞務支付的現金”科目發生金額，收購報告書披露為10465.11萬元，而天辰智慧公開轉讓説明書則披露為9505.19萬元，相差了不足1000萬元。

　　而且，收購報告書中披露的天辰智慧在2015年的採購總額，相比公開轉讓説明書的金額偏少，但是實際支出的採購資金卻又明顯偏多，上下合計就相差了2700萬元左右，這筆鉅額的採購差異卻完全沒有影響到天辰智慧的利潤表數據，主營業務成本均為8813.84萬元，這明顯違背正常的財務核算原理，實在令人匪夷所思。

　　此外，針對2016年度的主要供應商採購數據也存在不一致的現象。根據五洋科技發佈的收購報告書中披露的前五大供應商採購金額合計，與天辰智慧在2017年3月4日披露的《2016年年報》中披露的同口徑數據完全一致，均為3472.03萬元。但是對於前五名供應商採購金額佔當年度總採購額的比重，收購報告書中披露的比例為50.77%，對應著當年總採購額為6838.74萬元；而與此同時，天辰智慧年報中披露的比例則為49.61%，對應著當年總採購額為6998.65萬元，兩組數據相差了160萬元左右。

　　但是也同樣令人驚訝的是，在五洋科技發佈的收購報告書和天辰智慧發佈的《公開轉讓説明書》中，針對2016年的現金流量表“購買商品、接受勞務支付的現金”科目發生金額完全一致，均為8508.99萬元，應付賬款及應付票據餘額也完全一致。

　　鉅額採購資金流向不明？

　　根據收購報告書披露的數據測算，天辰智慧在2016年的採購總額為6838.74萬元，而與此同時現金流量表中“購買商品、接受勞務支付的現金”科目發生額卻多達8508.99萬元，相比採購總額多出來將近1700萬元。在正常的會計核算邏輯下，這勢必應當導致天辰智慧的應付款項餘額出現同比減少，也即採購資金流出金額超過當年採購總額的部分，實際上是用於償還以前年度形成的應付採購款。

　　但實際上根據審計報告披露的數據顯示，天辰智慧2016年末的應付票據和應付賬款餘額分別為800萬元和2435.85萬元，合計的應付款項餘額即3235.85萬元，而在2015年末該公司則僅有2889.13萬元的應付賬款餘額。也就是説，天辰智慧的應付款項餘額，在2016年不僅沒有出現同比減少，相反還增加了數百萬元，這明顯與前文推算的結論相反。

　　這就不禁令人懷疑，天辰智慧在2016年多付出的1700萬元左右的採購資金，既沒有對應到總採購額當中，也沒有用於償還以前年度形成的欠款，那麼這又流向了哪呢？