華西能源跨界並購石墨烯項目 18億利潤承諾被指炒作

　　7月22日，華西能源工業股份有限公司（002630，中小板，以下簡稱“華西能源”）發佈繼續停牌籌劃重大資産重組的公告，稱重組有關盡職調查、審計、評估等工作尚未完成，公司將繼續停牌籌劃重組。

　　《中國經營報》記者獲悉，華西能源此次籌劃的重組事項即為用現金方式收購一家從事石墨烯産品研發、生産及銷售的公司的部分股權。根據華西能源此前公告，其已與標的公司實際控制人張博增（Bor Z Jang）于2016年5月19日簽署了《華西能源工業股份有限公司與張博增（Bor Z Jang）關於擬收購石墨烯相關資産之合作意向書》。同時，華西能源承諾爭取在6月22日前披露符合相關要求的重大資産重組預案（或報告書）。但時至今日，該重組預案遲遲未見披露。

　　一位業內分析人士向記者直言，華西能源這起跨界並購“極具挑戰性”，畢竟華西能源自身資金實力能否滿足並購高估值的石墨烯資産還有待考量，並購成功也還面臨著業務整合方面的風險等問題。

　　跨界並購石墨烯資産

　　早在今年4月22日，華西能源發佈重大事項停牌公告，稱正在籌劃重大海外資産購買事項。一個月之後，華西能源上述跨界並購才露出端倪。

　　公開資料顯示，上述標的公司的實際控制人為張博增，其同時也是美國Angstron Materials Inc．公司（以下簡稱“AMI”）的CEO和聯合創始人。在2015中國國際石墨烯創新大會上，張博增公開表示，希望在2016年把全球石墨烯年産量提升到1000噸左右，並稱AMI將在全球範圍內選擇合作夥伴，非獨家授權石墨烯生産專利。

　　有業內人士據此分析認為，華西能源此次計劃並購的很可能就是AMI，不過這點尚未得到華西能源方面的證實。其向記者回復稱，“標的公司具備較強的單層石墨烯量産能力，且剛開始進入中國內地市場，具備較強的行業競爭力。”

　　不過，相比華西能源的三緘其口，外界對華西能源的這起並購案卻一直爭議不斷，原因之一在於華西能源一直以裝備製造、工程總包、投資營運三大業務為主業，此前從未涉及石墨烯領域。在石墨烯概念屢被資本市場熱炒的大背景下，華西能源的跨界並購自然難免會遭受質疑。

　　“儘管當前石墨烯概念很熱，但與大多數新興産業一樣，都呈現出資本熱、産業冷的狀態”，中投顧問環保行業研究員侯宇軒表示，我國石墨烯産業當前還處於産業化初期，整個行業還處在研發階段，産業鏈還極為薄弱，沒有形成完整的産業鏈上下游，如何批量化地製備石墨烯、下游應用市場開發等方面的問題還沒有得到有效解決。在他看來，資本關注度高對於促進行業産業化進程有積極意義，但是過度炒作也會産生負面影響。

　　三年凈利18億元？

　　據了解，目前華西能源正組織財務顧問、法律、審計、評估等仲介機構，就本次資産重組有關事項進行溝通、論證；各仲介機構也正在對標的公司及其下屬公司進行盡職調查。

　　根據華西能源的公告，標的資産盡職調查結論必須全部符合三個條件：一是標的資産已擁有 100 噸單層石墨烯生産線，且具備相應的生産能力；二是標的資産擁有可信的銷售方案或意向訂單，具備完成業績承諾的能力與條件；三是標的公司作出業績承諾，2016年扣減非經常性損益後的凈利潤不低於5億元，2016年、2017年及2018年三個完整會計年度扣減非經常性損益後的凈利潤總額合計不低於18億元。

　　然而，儘管石墨烯項目一直被寄予厚望，前景可期，但在目前石墨烯尚未實現大規模産業化的情況下，上述三年實現凈利潤18億元的業績承諾頻遭外界質疑。

　　根據《證券時報》的報道，自2011年上市以來，華西能源業績一直保持著較為穩定的增長，2011~2015年期間，凈利潤分別1.02億元、1.03億元、1.31億元、1.49億元和1.98億元，5年合計實現凈利潤6.83億元。這意味著18億元的凈利潤相當於該公司最近5年凈利潤之和的2.6倍之多。

　　面對上述質疑，華西能源向記者回應稱，“目前公司正在組織仲介機構對標的資産進行盡職調查、審計評估、盈利預測審核等工作，上述工作目前尚未完成，無法公開披露標的公司的生産能力及業績承諾計算依據。”

　　不過，華西能源表示，標的資産未來預計具備較強的盈利能力及較為健康的現金流量，期間內産生的盈利及經營活動現金流量將可以覆蓋本次收購融資的資金成本及利息支出，預計本次收購能夠增強其盈利能力並優化現金流量狀況。

　　“華西能源實現這一凈利潤目標的難度比較高”，侯宇軒表示，2011~2015年華西能源凈利潤的五年複合增速為15.65%左右，粗略估算，要想實現2016~2018年凈利潤不低於18億元，未來三年華西凈利潤複合增速需在70%左右，相對前幾年要有質的飛躍。但華西能源當前主營業務的盈利能力並沒有明顯提高，即使石墨烯資産並購成功，由於行業當前還處於産業化初期，盈利能力也比較弱，對凈利潤貢獻率小。

　　重組預案難産？

　　除了面臨諸多爭議與質疑外，華西能源這次重組並購本身也波折不斷。其重組預案幾經延宕，距離當初承諾的披露日期已有一月有餘，但具體的重組預案仍未敲定。

　　華西能源在7月22日發佈的繼續停牌籌劃重大資産重組的公告中解釋稱，由於本次重大資産重組標的公司及其附屬公司主要經營地點涉及中國內地、台灣地區和美國共3個國家及地區，仲介機構工作量較大，需要更多的時間對標的資産進行盡職調查；其次，由於本次重大資産重組的標的資産擬將不同國家及地區業務進行整合，其中部分國家及地區業務整合過程涉及事前審批流程，需要更多的時間完成相應的審批；此外，基於上述原因，交易方案的相關內容和細節仍需要進一步商討、論證和完善。華西能源表示，預計最晚將於2016年10月25日前披露符合重大資産重組要求的重大資産重組預案（或報告書）並復牌。

　　記者了解到，華西能源與張博增達成的合作意向書的有效期為6個月，在此期間，該合作具有排他性。此外，雙方特別約定，如對標的資産盡職調查後，標的資産未能滿足收購條件，該合作意向書自動終止，交易雙方均不再受上述排他性的約束。

　　另外，值得指出的是，目前證監會等監管部門正在加強對上市公司跨界定增、轉變主營業務或換行業的監管。7月26日，深交所官方微網志發佈文章稱，將持續加強監管“忽悠式”重組、“跟風式”重組，加大重組方案問詢力度，對石墨烯等熱點題材保持高度敏感，果斷遏制市場炒作。這無疑又給華西能源的石墨烯資産並購重組蒙上了陰影。

　　“石墨烯産業當前資本市場關注度高，行業未來發展前景也相當可觀，華西能源並購石墨烯資産除了有擴充業務範圍的目的，也不排除其想吸引資本市場關注的意圖。”侯宇軒表示，“華西能源自身資金實力能否滿足並購高估值的石墨烯資産也有待考量，並購成功也面臨業務整合問題，總之，華西能源這起跨界並購對於公司而言極具挑戰性。”

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