寧波富邦強勢切入泛娛産業 豪擲39億元“吃掉”成都天象

　　停牌數月的寧波富邦終於在7月11日晚間，對外披露了其重大資産重組預案。此番，公司擬以39億元的總對價，收購成都天象互動數字娛樂有限公司(以下簡稱“天象互娛”)和成都天象互動科技有限公司(以下簡稱“天象互動”)兩家公司的全部股權。

　　根據預案描述，本次交易不構成借殼上市，待實施完成後，寧波富邦將切入到泛娛領域，並實現主營業務鋁加工與網路遊戲雙主業並行。

　　收購兩公司股權

　　預案顯示，此次交易中，寧波富邦擬向何雲鵬、陳琛、航風投資、天歌投資等全體股東發行股份及支付現金購買天象互娛100%股權。其中何雲鵬、張普、蒙琨、周星佑和杜偉交易對價的50%以以發行股份的方式支付，剩餘50%以現金方式支付；其他股東交易對價的60%以發行股份的方式支付，剩餘40%以現金方式支付。除此之外，上市公司擬向何雲鵬、陳琛、鼎興量子、華弘湖泰、張普、蒙琨、周星佑、杜偉支付現金購買其合計持有的天象互動100%股權。

　　根據預案，兩個交易標的——天象互娛和天象互動的總對價達到了39億元。其中天象互娛總交易對價為37.5億元，天象互動交易對價為1.5億元。本次交易中，富邦集團及其一致行動人合計認購公司本次新增發行的股票5385.03萬股。本次交易完成後，富邦集團及其一致行動人持有上市公司1.01億股股份，佔本次發行完成後的公司總股本的29.2213%，而根據證監會2016年6月17日發佈的《關於上市公司發行股份購買資産同時募集配套資金的相關問題與解答》：“上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人擬認購募集配套資金的，相應股份在認定控制權是否變更時剔除計算”，在剔除富邦控股及其一致行動人通過認購募集配套資金獲得的股份後，富邦控股仍直接持有上市公司13.6433%的股權，為上市公司第一大股東，故本次交易不構成借殼上市。

　　據《證券日報》記者梳理，寧波富邦此番收購的核心資産主要集中于天象互娛。據預案披露，“天象互娛及其子公司已成為原天象互動所經營業務的運營主體，並擁有相關資産及人員。由於天象互動目前還擁有部分商標、軟體著作權等無形資産，且天象互動尚有少量遊戲聯運合同尚未執行完畢，為了保證本次收購資産及業務的完整性，寧波富邦本次收購的標的資産包括天象互娛 100%的股權及天象互動 100%股權”。

　　而除了39億元收購上述兩家公司全部股權外，寧波富邦還擬向大股東富邦集團及其一致行動人、若干名戰略投資者，共計8名特定對象發行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過18.428億元，發行價格為18.57元/股。

　　借機切入泛娛産業

　　資料顯示，天象互動與天象互娛的核心團隊集合來自百度、盛大、搜狐暢遊、騰訊等國內一線遊戲公司。公司CEO何雲鵬曾任91無線副總裁，主要負責91移動網際網路平臺、91遊戲中心、智慧手機遊戲和18183手機遊戲網的運營與管理工作。2013年，91無線被百度收購後，何雲鵬選擇了自主創業，創立了天象互動與天象互娛。

　　據介紹，天象互娛成立以來，已成功自研、代理過《熱血精靈王》、《三國威力加強版》、《趙雲戰紀》、《賽爾號超級英雄》等多款手遊産品。而《花千骨》遊戲則是該公司2015年影遊聯動之作，據稱曾創下月流水2億元記錄。

　　在遊戲發行方面，公司目前已經與UC九遊、安智、海馬蘋果助手、愛奇藝遊戲等國內各大應用商店渠道、終端內置渠道等建立了戰略合作關係，繼續鞏固其IP借勢、“影遊聯動”模式的優勢，在渠道合作穩定、用戶屬性明確的前提下，走向品質更可控的精品遊戲研發和代理之路。公司還積極尋求海外客戶資源，與日本、美國的知名遊戲公司建立合作，整合海外的精品遊戲在國內本土化運營。

　　此次交易中，天象互娛承諾2016年度、2017年度、2018年度天象互娛實現的歸屬於母公司所有者的凈利潤不低於3億元、3.6億元、4.32億元。如本次交易不能在2016年度完成標的資産交割的，則利潤補償期間變更為2017年度、2018年度、2019年度，同時天象互娛2019年度的承諾凈利潤數不低於4.72億元。另一標的天象互動則承諾2016年度、2017年度、2018年度凈利潤不得為負。如發生虧損的，則由凈利潤承諾方以現金方式進行補償。如本次交易不能在2016年度完成標的資産過戶的，則利潤補償期間變更為2017年度、2018年度、2019年度，同時天象互動2019年度實現的歸屬於母公司所有者的凈利潤亦不得為負。

　　通過本次交易，天象互娛、天象互動將成為寧波富邦的全資子公司，納入合併報表範圍。寧波富邦將成為主營業務鋁加工與網路遊戲研發和運營並行發展的多元化上市公司。隨著公司業務多元化程度提高，寧波富邦的抗風險能力和可持續發展的能力增強，公司的盈利能力將得到提升。

　　未來盈利預期改善

　　受宏觀經濟增速放緩、行業産能普遍過剩的影響，寧波富邦主營産品的利潤率一再受到擠壓。2015年，原材料鋁錠價格的暴跌，導致鋁錠銷售價格與採購價格倒挂，進一步影響了公司利潤。

　　而寧波富邦此次轉型切入的泛娛樂市場，則有另一番景象。數據顯示，截至2015年12月份，中國網民規模達6.88億，手機網民規模6.20億，佔比提升至90.1%。而我國移動遊戲市場自2010年以來步入快速發展階段，截至2015年已成為一個市場規模541.8億元的新興行業。易觀智庫發佈的《中國移動遊戲市場趨勢預測專題研究報告2016》，預計移動遊戲市場2018年規模將超過700億元。

　　近年來，遊戲産業已從小眾玩家關注的領域演變為大眾的娛樂消費手段和工具。遊戲産業與其他文化創業領域的互動增多，利用文化産業之間的協同效應，逐漸探索出“泛娛樂”概念的新的産業鏈佈局和發展模式，擴張了行業邊界。

　　寧波富邦總經理宋漢心在接受《證券日報》記者採訪時表示，此次交易完成後，上市公司的經營發展戰略將是在優化升級原主業、挖掘原有業務發展後勁的基礎上，將主營業務拓展到新的領域，實現經營結構調整與産業轉型升級。在原有業務方面，針對鋁加工行業當前面臨的突出等問題，寧波富邦將努力優化生産技術，淘汰落後産能，提升製造水準和産品品質。

　　同時，寧波富邦還透過公告表示，通過此次重組，上市公司的單一業務週期性波動的風險將得以分散、主營業務收入結構將得以改善、能夠實現轉型升級和結構調整，有利於構建波動風險較低且具備廣闊前景的業務組合，實現公司整體盈利水準的穩步提升。

　　在新業務方面，寧波富邦將堅持研運一體化的經營策略、影遊聯動和國際化拓展的發展思路，充分利用文化産業之間的協同效應，借助資本市場的力量拓寬融資渠道、整合産業鏈上下游的資源，開展與相關文化創業領域的互動與合作，提升綜合市場競爭能力，鞏固其在行業中的綜合實力和行業地位。

　　就兩個業務未來的管理模式問題，宋漢心介紹：“傳統的鋁加工業務將仍由寧波富邦現任管理團隊管理，新增的移動網路遊戲業務將由天象互娛、天象互動的管理團隊進行具體運營。寧波富邦將負責對各項業務進行統一的戰略規劃和資源調配”。

　　中泰證券某分析師接受《證券日報》記者採訪時認為，未來的移動遊戲産業鏈會分別向兩端延伸，遊戲內容及産品研發必然是充分競爭的狀態，遊戲發行和分發平臺則將益發集中。相應兩者也分別對應著技術密集型和資本密集型兩種截然不同的流通要素。

　　所以，天象互娛的“遊戲研發+發行”雙業務架構使其在行業政策趨嚴，市場競爭激烈的大環境下，擁有更強的業務彈性。同時能夠通過自有的渠道資源，實現遊戲産品(自主研發、合作研發、委託研發)的收益最大化，這種雙變現的模式(內容+渠道)能夠使其持續保持較高的市場佔有率。

　　對於寧波富邦來説，此次收購如能獲得監管機構批准，將彌補其傳統主營業務有色冶煉加工的經營頹勢，為公司的收入結構創造新的盈利點，同時增強公司在宏觀經濟下行背景下的經營穩健性。此次收購完成後，寧波富邦有望依靠天象互娛的遊戲研發和渠道優勢，實現業績反轉，同時完成新的估值切換，建議持續關注。

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