寶馨科技“放養”並購公司引後患

　　收購時都會為投資者描述種種美好的前景，而業績不達標後卻和補償方互相指責是對方的錯。這出鬧劇正在A股公司寶馨科技上演。

　　6月22日，寶馨科技發佈公告，對此前收購上海阿帕尼電能技術(集團)有限公司(以下簡稱阿帕尼)公司股權後，因業績不達標引發的補償爭議進行了説明，從這份公告中可以看出，在阿帕尼成為寶馨科技的控股子公司之後的很長一段時間內，寶馨科技對阿帕尼都處於“失控”狀態中，由此，也引發了業界對寶馨科技負有“失察”之職的指責。

　　對於相關問題，《證券日報》記者聯繫了寶馨科技及阿帕尼，寶馨科技相關人士坦承，公司在一段時間內，對阿帕尼的生産經營沒有過多的參與、監督。

　　香頌資本董事沈萌對《證券日報》記者表示，此項並購昭示了三點事項：“上市公司高管的任性和在並購中的草率可能會給上市公司帶來很大的損失；並購的賣方通常是關注自己的利益而不是全體股東的利益，因此並購時給予過高估值和寬鬆的業績承諾不達標懲罰機制會成為刺激賣方套取不正當收益的興奮劑；證監會目前加強對並購重組的監管力度是必要的。(企業並購時不能)只顧追求短期內收購對二級市場價格的刺激，而忽略收購監督和整合協作的管治。”

　　袁榮民指責寶馨科技搶奪公章

　　6月13日，寶馨科技公告稱，在2014年11月3日，公司與袁榮民、阿帕尼簽訂交易協議時，袁榮民承諾對阿帕尼的業績有承諾，而當下阿帕尼的業績情況，已經觸發袁榮民的業績承諾補償義務。截止到目前，袁榮民應補足2014年度與2015年度阿帕尼凈利潤虧損金額共計約2706萬元以及補足過程中涉及的相關稅費。但是，截至公告發出日，袁榮民仍未履行上述業績補償承諾。

　　6月17日，袁榮民發函給寶馨科技，聲稱寶馨科技干擾了阿帕尼正常的經營工作：“在2015年期間，貴公司(即寶馨科技，下同)多次干擾阿帕尼公司的經營，使經營者無所適從，而且違反對阿帕尼公司作出的提供財務資助和不超過2億元的融資擔保的承諾，從而影響了阿帕尼公司供暖項目建設的推進，造成了2015年冬季供暖工作的被動。”

　　袁榮民方面稱，2015年12月底經寶馨科技同意，其推選陸偉忠為阿帕尼公司的總經理，並向寶馨科技表明瞭將其在阿帕尼公司的股權(其中包括代持的瑞典阿帕尼公司擁有的股權)轉讓給寶馨科技的意願。寶馨科技則提出了以1元的價格受讓其在阿帕尼公司的42%股權。袁榮民稱，當時沒有同意。直至今年4月份，初步同意無償將其在阿帕尼公司的49%股權轉讓。

　　不過，“在我和貴公司還沒有簽訂股權轉讓合同的情況下，貴公司實施了一系列嚴重違反交易協議和阿帕尼公司章程的行為，包括強行從阿帕尼公司員工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同專用章；到處宣傳貴公司已接管公司，阿帕尼公司的總經理陸偉忠是我選的人，貴公司是不承認的；核心人員也是我的人，致使阿帕尼公司的核心人員集體辭職；實施了侵犯瑞典阿帕尼公司智慧財産權等行為，從而導致瑞典阿帕尼公司解除了其與阿帕尼公司之間的《合作協議》。”袁榮民在函件中稱。

　　基於此，袁榮民方面表示，“自2016年6月13日起，解除交易協議；有關49%的股權轉讓所對應價評估已交由徐志民律師事務所全權負責委託第三方機構進行評估；將另行通過其他必要的途徑公佈事情真相，同時追究寶馨科技的違約責任和損害賠償責任。”

　　都是“放養”惹的禍

　　對於袁榮民方面的説辭，寶馨科技在6月22日進行了回應，認為袁榮民的行為顯係規避責任，已經構成了嚴重違約。

　　對於袁榮民方面稱寶馨科技“強行從阿帕尼公司員工手中拿走了阿帕尼公司的公章和合同專用章”的説法，寶馨科技稱，根據《交易協議》，在交易完成後持有阿帕尼51%股權，阿帕尼成為寶馨科技的控股子公司。因此，阿帕尼有義務依照法律、行政法規、上市公司相關準則、公司章程和本公司對子公司的相關管理制度等規定開展經營活動。

　　不過，從寶馨科技的公告中可以看出，在交易完成後長時間對阿帕尼的“放養”，是造成目前這種局面的重要背景。

　　2014年至2015年期間，袁榮民全權負責阿帕尼的經營管理。2015年審計結果出來後，阿帕尼出現了鉅額的虧損，寶馨科技這才對阿帕尼的日常經營管理情況進行了調查、走訪，結果發現多項問題。

　　這些問題，包括“未經寶馨科技同意，與關聯公司上海克勞利電力設備有限公司發生關聯交易，所簽部分採購合同至今既沒履約，又沒有退回預付款，採購合同違反公平原則，不符合市場規則；未經寶馨科技同意，關聯公司上海廣興隆鍋爐工程公司違規佔用阿帕尼的資金；未經寶馨科技同意，把阿帕尼原租用的剛裝修好的辦公室轉租給太平洋電力能源有限公司，且租賃保證金至今尚未支付給阿帕尼，裝修費沒有説法等。”

　　此外，在這次調查、走訪中，寶馨科技還發現，袁榮民方面存有諸多不合規之處。

　　根據《交易協議》的約定，袁榮民及阿帕尼的核心管理人員因在一定時間內，未經寶馨科技書面許可，不得直接或間接投資或參與協助他人進行和阿帕尼業務有競爭關係的經營活動，但是，袁榮民及阿帕尼核心管理人員在2015年度成立了“太平洋電力能源有限公司”，並在“上海克勞利電力設備有限公司”、“上海廣興隆鍋爐工程公司”擔任董監事職務。

　　而且，在項目合同簽定過程中，對項目的可行性評估嚴重不足，大包大攬，致使合同執行困難。所有項目合作方均反映：合同沒有按期完成，又不能提供有效的解決方案，項目管理混亂；2015年11月份以來，不能與袁榮民取得有效聯繫。

　　此外，與山東祥世新能源有限公司簽訂的3500萬元的項目合同，與廣州鑫譽蓄能科技有限公司簽訂的設備銷售合同，存在不確定性。

　　在採購合同上，沒有嚴格執行詢比議價的採購程式，同樣的物品存在不同的價格，價格沒有公允性，沒有産品品質驗收規程，把關不嚴。

　　根據上述事件，寶馨科技認為，阿帕尼在管理上存在嚴重問題，寶馨科技作為阿帕尼的控股股東，有權利收回各種印章的管理權，並依照各項規定對阿帕尼的經營活動進行監督管理，以維護阿帕尼以及本公司的合法利益，並保留對袁榮民的行為追究法律責任的所有權利。

　　此外，對於袁榮民方面指責的阿帕尼公司總經理人選等情況，寶馨科技也強調，“面對阿帕尼的虧損，本公司絕不能接受的這種無理的逃避行為！”而對於“實施了侵犯瑞典阿帕尼公司智慧財産權等行為，從而導致瑞典阿帕尼公司解除了其與阿帕尼公司之間的《合作協議》”的指責，寶馨科技稱，“閣下所述純屬子虛烏有。”

　　從雙方對上述事件的描述中可以看出，在阿帕尼成為寶馨科技的控股子公司之後，寶馨科技對於阿帕尼的生産經營活動沒有很好地監督、參與，也是造成當下這種情況的的重要原因之一。

　　在公告中，寶馨科技稱，“公司遲延或未行使權利並不意味著公司對該權利的放棄，公司將保留對閣下遲延或未履行義務等行為追究法律責任的所有權利。”