寶塔實業(000595)近日披露，擬終止收購江蘇潤興融資租賃有限公司(下稱“潤興租賃”)75%股權，此項交易作價18.75億元，支付方式為股份支付11.41億元(1.07億股)、現金支付7.34億元。相應的，寶塔實業8.95億元的配套資金募集亦隨之終止。
支付細節有分歧
上述交易自去年7月24日開始籌劃。由於潤興租賃實控人為中植係掌門人解直錕，該交易被廣泛解讀為寶塔實業擬引入中植係作為外援。交易若完成，解直錕將間接持有寶塔實業19%股權，成為僅次於寶塔石化集團(下稱“寶塔石化”)的寶塔實業第二大股東。此外，解直錕方面對潤興租賃的業績承諾頗具吸引力，2015年~2017年承諾業績分別不低於2億元、3億元、4億元，將極大優化寶塔實業並表財務。
今年1月4日，證監會已受理上述增發股份收購資産事項，但在最後關頭，寶塔實業與解直錕始終無法就現金對價支付細節達成一致，導致增發作罷。證券時報記者獲悉，解直錕希望至少維持收購計劃中的現金支付與股份支付配比，這一要求未獲滿足。
研讀方案，寶塔實業向解直錕方面的現金對價支付總額為7.34億元，該筆資金來源是寶塔實業的配套募集資金。按計劃，寶塔實業擬向寶塔石化等募資8.95億元，其中寶塔石化擬出資5.34億元。換言之，配募資金募集是影響寶塔實業資産收購的關鍵。
具體來看，假設一：寶塔實業不另行募集配套資金，則公司總股本將增加1.76億股至5.48億股，解直錕持股比例將為32.07%，而寶塔石化持股比例將從彼時的53.43%降至36.29%。此時，雙方持股比例接近，寶塔石化控股權面臨潛在威脅，非最佳交易方案。
假設二：寶塔實業募集8.95億元配套資金，且寶塔石化參與其中的5.34億元，則寶塔石化總股本將增加2.6億股至6.32億股，解直錕持股比例將為27.82%，而寶塔石化持股比例將從53.43%降至39.4%。此時，寶塔石化控股權暫不受潛在威脅。
股份支付比例越高，寶塔石化控股地位面臨的潛在威脅就越大，反之，寶塔石化及寶塔實業面臨的資金壓力就越大。在維繫控股地位與緩解資金壓力之間，11.41億元的股份支付及7.34億元的現金支付便是平衡後的結果。不過解直錕希望在此基礎上作出適當傾斜，這才有了公告披露的“無法就現金對價支付細節達成一致”。
寶塔石化財務不佳
對於寶塔實業而言，有分析認為，經由資産收購引入中植係是寶塔實業及寶塔石化的重要戰略環節，寶塔石化寄望通過此次合作與中植係結成某一方面的利益捆綁體，進而觸及中植係龐大的政商資源。
一位投行人士認為，寶塔實業收購潤興租賃僅構成一般意義上的重大資産重組，尚未發現重大瑕疵，獲批概率較大，問題在寶塔石化方面。寶塔石化涵蓋石化、教育、金融、科技等板塊，官網介紹資産規模達524.43億元(2014年年底)，居中國企業500強第345位，實際控制人孫珩超擔任銀川大學校長，與解直錕同為復旦大學校董。
然而，寶塔石化財務方面並不盡如人意，去年8月份，華鑫信託發行的約2億元的“融鑫源4號”被曝無法如期兌付，該計劃是寶塔石化通過華鑫信託集合委託人資金，用於受讓寶塔石化以2.8億元持有的銀川寶塔精細化工31.82%股權所形成的收益權，資金用於寶塔石化的流動資金週轉。直至去年11月23日，經多方努力，融鑫源4號信託計劃才完成兌付。
2.8億元的信託本金幾乎釀成兌付危機，寶塔石化及其關聯方財務狀況可見一斑。資料顯示，寶塔石化2014年年底負債總額為329.6億元，負債率62.84%，其中流動負債佔負債總額的65.58%，2013年年底這一比率為70.06%。僅2014年，寶塔石化債務規模即增加125.23億元，同期凈資産增加值僅為48.11億元。
此外，寶塔石化去年3月底宣佈擬參與漢能薄膜發電配股計劃，最多擬認購30億股，耗資上限為161.4億港元。漢能薄膜發電也曾于2014年1月份向寶塔石化配股，最終因寶塔石化資金鏈告緊而作罷。此後，漢能薄膜發電深陷關聯交易與財務質疑漩渦，于2015年5月20日暴跌46.95%，隨後停牌至今。去年12月2日，漢能薄膜發電宣佈終止向寶塔石化配股。
當時據有關機構預估，寶塔石化賬面上並無161.4億港元的等值人民幣資金，漢能叫停配股既有自身原因，也與寶塔石化的資金狀況不無關聯。
江蘇匯金退出寶塔石化
為了緩解資金困局，寶塔石化曾分別於2014年12月、2015年8月兩次增資，涉資規模42億元。其中，2014年12月的增資對象為江蘇匯金控股集團有限公司(下稱“江蘇匯金”)，後者實際出資30億元，認購寶塔石化新增註冊資本4.31億元，剩餘25.69億元資金計入資本公積。
資料顯示，江蘇匯金實控人為朱明亮，係揚州巨富。2015年1月24日，*ST山水
擬向朱明亮旗下的江蘇五友投資等定增募資40.3億元用於收購廣州創思及補充流動資金。完成後，朱明亮將成為*ST山水實際控制人。
江蘇匯金參與增資後，成為寶塔石化持股20%的第三大股東。寶塔石化其後再由原股東寧夏泰瑞智本投資增資，認購寶塔石化1.8億元新增註冊資本，剩餘10.2億元計入資本公積，江蘇匯金持股比例降至18.46%，仍為寶塔石化第三大股東。
寶塔實業籌劃收購潤興租賃正好在寶塔石化兩次增資之間，寶塔石化先引入朱明亮，寶塔實業再引入解直錕，被視為寶塔係引入強援的重要舉措。但是，6月1日，江蘇匯金卻將寶塔石化18.46%的出資額4.31億元轉讓給自然人何東翰，此人與朱明亮無公開可查的關聯關係或其他一致行動關係，即朱明亮從寶塔石化退出。
5天后，寶塔實業宣佈終止收購潤興租賃，目前尚難以判定寶塔實業終止收購與朱明亮從寶塔石化退股是否存在直接關聯。
據測算，朱明亮入股成本為每一元出資額6.96元(30億/4.31億)，寧夏泰瑞智本投資入股成本為每一元出資額6.67元(12億/1.8億)。以後者計算，何東翰受讓江蘇匯金所持寶塔石化股權耗資約28億元。
公開資料中並無關於入股寶塔石化何東翰的詳細記載，不過另外一位何東翰資料較多，即港股公司敏實集團前非執行董事。目前無法確定兩名何東翰是否係同一人。敏實集團的何東翰畢業于北京外國語大學，專注于金融投資領域，涉及輪胎、新材料、醫藥及網際網路等行業。何東翰係賽輪金宇發起人股東之一，曾與新華聯控股
一起參與金宇定增，而新華聯控股又與寶塔石化在漢能配股中有過交集。
按規定，寶塔實業後續3個月內將不得再次籌劃重大資産重組事項。在昨日下午召開的投資者説明會上，寶塔石化董事長趙立寶回應，公司會擇機並購市場前景廣闊，經營業績好的資産，以提升公司持續盈利能力。
(責任編輯：閻明煒)
