萬達商業孤注一擲回A股 要約收購價上浮

　　自認為被港股市場“冷落”的萬達商業(03699.HK)，最終還是要孤注一擲地回歸A股。昨日萬達商業公佈了私有化的最新消息，控股股東萬達集團將與聯合要約人有條件全面回購已發行的萬達商業H股，而最終給出的要約回購價格為52.8港元/股，較此前的48港元/股上浮10%，H股要約總代價約344.55億港元。在業內人士看來，不惜再度加碼提高要約價，足以説明萬達商業回歸A股的急迫程度。然而，萬達商業最終的A股之路似乎並不好走。

　　要約價再度上浮

　　昨日的公告顯示，大連萬達集團及其聯合要約人正式向萬達商業發出自願有條件全面要約，以收購全部已發行H股。此次要約收購的報價定為每股52.8港元，H股要約總代價將達到344.55億港元。與此同時，聯合要約人將不得提高要約價，同時聯合要約人不保留提高要約價的權利。

　　值得注意的是，萬達最終給出的要約收購價較此前48港元/股的報價有了10%的上浮，而48港元/股也是萬達商業一年多以前在港股上市時的定價。其實早在本月初，就有媒體報道稱為減輕阻力確保私有化成功，萬達正在考慮提高萬達商業私有化的要約收購價。“在港交所掛牌一年多，現如今給出的私有化價格較當年IPO的價格又上浮了10%，私有化的成本並不算低。”北京一位股權投資機構人士如是説。

　　與此同時，在停牌一個多月之後，萬達商業也于昨日下午開始恢復交易。不過，從公司股票復牌後的表現來看，市場似乎並未表現出過多的興趣。交易行情顯示，萬達商業昨日以50港元/股的價格平開，開盤後股價跌幅曾一度超2.7%，雖然之後出現一波小幅反彈，但隨後股價便一直在開盤價以下低位運作。最終，萬達商業收于49.25港元/股，下跌1.5%。而公司股票的成交量昨日也明顯放大，合計成交約7.16億港元，換手率為2.23%。“較最初提出私有化，目前股價漲幅已經不小，選擇獲利出逃可以理解，畢竟一旦私有化方案不能獲得通過，股價還存在著大幅回落的風險。”

　　實際上，在公佈了私有化要約回購價格之後，並不意味著萬達商業的私有化已經大功告成。公告顯示，萬達商業的要約收購仍需等待獨立H股股東召開H股類別股東大會通過批准退市決議案以及獨立H股股東在召開股東特別大會上通過批准退市的決議案後，方可坐實。

　　回歸A股難言順暢

　　“很明顯，萬達集團目前是不惜一切代價要完成對萬達商業的私有化退市，而後儘快完成其在A股的上市。”在上述投資機構人士看來，目前的情形意味著萬達商業私有化已經無法回頭，儘快完成“棄H回A”是其最大的願望。不過，萬達商業回歸A股之路似乎難言順暢。

　　在北京一位私募人士看來，目前擺在萬達商業面前的最大難題就是選擇何種方式回歸。“借殼的話體量太大，能裝下好幾千億市值的殼幾乎不存在，太小的殼被借殼上市後股價飆漲得又太多，存在太大的套利空間，這是監管層不願意看到的。”該私募人士稱。該私募人士同時還表示，採用借殼的方式比IPO有著更多的不確定性風險。“諸如借殼標的被立案調查等都可能導致借殼失敗，而這將直接影響萬達商業的上市進程。”

　　就在前不久，有媒體稱萬達商業董秘在5月25日的股東週年大會上表示，萬達商業回歸A股仍將採用IPO的形式。但該私募人士認為，IPO對於萬達而言將是一場與時間賽跑的競賽。因為此前有消息稱，若萬達商業在退市滿兩年或2018年8月31日前(以較晚者為準)未能夠在A股主機板市場上市，大連萬達集團將回購全部股份，並向海外及境內投資者分別支付12%和10%的利息。也就是説，萬達為促進萬達商業的私有化，已經身背對賭條約，一旦不能在約定的時間內上市，萬達集團或將付出一筆不小的利息。

　　北京商報記者查詢後發現，實際上在去年11月13日，萬達商業就已經在證監會官網上預披露了A股的招股説明書。其中，公司擬公開發行不超過2.5億股A股股票，募集資金約120億元，分別投入南京仙林萬達茂、濟南高新萬達廣場等5個項目。不過，這些未來可能會發生改變。“在私有化完成之後，招股書估計得大改，畢竟已經不屬於A+H了，而且發行股份以及募集資金的數量也可能發生改變。”一位投資並購人士如是説。

　　“萬達商業目前主要還是靠房地産收入，而近幾年監管層對於房地産行業內的企業上市並未有積極的態度，尤其對於體量特別巨大的萬達商業而言，管理層可能會更多考慮其對市場帶來的抽血效應等不利影響。”在上述私募人士看來，今年以來，監管層在新股審核方面仍注重保持節奏，尚未有超大盤股發行的情況，相比之下，萬達商業可謂是“巨無霸”，因而其IPO之路可能更為困難。

　　轉型關鍵期的難題

　　在業內人士看來，對於萬達商業而言，回歸A股確實是最為理想的狀態。“一方面能夠直接提升公司的估值，另一方面融資環境也將大為改觀，這些對於萬達商業的轉型而言有著重要的意義。”一位不願具名的房地産業內人士如是説。實際上，萬達商業已經走在轉型的道路上，這從萬達商業去年公佈的A股招股書中便可尋覓一絲蹤跡。

　　整體來看，萬達商業的三大主營業務主要包括房地産銷售、租賃及商管和酒店，此外還有一些其他業務。而在這其中，房地産銷售一直都是萬達商業營收的重頭戲，其次是租賃及商管，最後才是酒店業務。但從最近幾年的數據來看，萬達商業確實已經在轉型的途中。以房地産銷售業務為例，2013年、2014年以及2015年1-6月其在萬達商業主營業務收入中的佔比依次為86.41%、84.98%和67.97%，一路下滑的趨勢十分明顯。與此同時，租賃及商管業務佔比則一路攀升。在2013年、2014年以及2015年1-6月，租賃及商管業務實現的營業收入佔萬達商業主營業務收入的比例分別為8.88%、9.68%和20.62%。與此同時，酒店業務營收佔比也呈現上漲態勢。在2013年、2014年以及2015年1-6月，酒店業務營收佔萬達商業主營業務收入的比例分別為3.71%、3.73%和7.25%。

　　“房地産行業的暴利時代已經過去，競爭也更為激烈，房企考慮轉型也是無奈之舉。”上述房地産業內人士稱。實際上，萬達商業近幾年房地産銷售業務的毛利率也確實在一路下滑。招股書顯示，2012年、2013年、2014年以及2015年1-6月，萬達商業房地産銷售業務的毛利率分別為53.61%、44.4%、43.96%和42.98%。相比之下，租賃及商管業務的毛利率則一直維持在80%左右。

　　然而，在轉型的關鍵時刻，如果萬達商業不能儘快完成上市地點的更換，則可能會對其經營産生一定不利影響。“私有化退市之後，公司就屬於非上市公司，其融資渠道、市場估值、品牌知名度等都有可能受到一定的影響，甚至在商業談判中的交易話語權也可能發生改變，長時間下去的話對公司影響肯定不利。”上述房地産業內人士如是説。

　　針對以上問題，北京商報記者昨日曾向萬達方面進行採訪，但對方未予明確回復。