風生水起的並購熱潮，絢爛無比的業績承諾，在實際經營業績不達標，承諾方無法兌現補償面前，無異於諷刺。“受騙”的上市公司的求償之路，更堪稱“狗血劇”。

　　山東地礦 (000409)日前公告稱，其2012年重大資産重組購入資産的2014年和2015年利潤承諾均未能實現，雖然山東省高院判決有關業績承諾方應依法履行2014年補償義務，但法院文書卻出現無法送達或者被拒收的局面。

　　2014年的業績補償尚未收到，2015年的“求償”更是難上加難。深陷其中的山東地礦，想要維護自身及中小投資者利益，挽回損失，看來並不容易。

　　業績補償承諾未兌現

　　山東地礦如今的“痛苦”緣于4年前。2012年9月26日，山東地礦的前身ST泰復實施重大資産重組，向山東地礦集團控制的山東魯地投資控股有限公司等8家機構與自然人以5.99元/股的價格發行3.01億股，購買以鐵礦石開採冶煉為主營業務的相關資産。其主營業務也由此變更為鐵礦石的開採、加工和鐵精粉銷售。

　　當時，發行對象公開承諾，擬購買資産在2013年至2015年3個會計年度的實際凈利潤數額將不低於1.29億元、1.57億元和2.14億元，合計為5億元。若低於這一業績預期，差額部分由此次發行對象按照持有擬注入資産的權益比例進行股份補償，ST泰復可以象徵性地以1元的價格進行回購。

　　雖然當時整個鋼鐵行業並不景氣，影響到國內鐵礦石銷售價格的波動，對擬注入資産保持未來盈利能力産生了一定不確定性，但發行對象的這一承諾，對投資者信心的提振起到了決定性作用。方案一齣，復牌後的公司股價連續數個交易日漲停。

　　然而，僅僅安然度過了1年的承諾期，山東地礦2014年的經營業績便因鐵礦石價格大跌而遭遇滑鐵盧，所注入資産-1199.16萬元的扣非後凈利潤，與承諾的1.57億元相差懸殊。

　　2015年，這部分所注入資産的經營狀況終於有所好轉，經審計的合併凈利潤(歸屬於母公司所有者凈利潤)為1.54億元，非經常性損益為270.48萬元，扣除非經常性損益後的合併凈利潤為1.51億元，但仍較2.14億元的“目標”相去甚遠。

　　按業績補償條款，山東地礦的8名發行對象需對2014年承諾業績補償1.01億股股份，而2015年的業績補償尚需減值測試後進行最終確認。

　　“公司及聘請的會計師事務所和評估師事務所將全力推進本次減值測試事宜，預計能夠在5月26日前完成，屆時發行對象2015年度的股份補償數據能夠最終得以確認，隨後公司將依據《盈利預測補償協議》的規定召開董事會和股東大會審議股份補償事宜。”山東地礦表示。

　　訴訟成功仍難執行

　　事實上，上市公司重組業績“未達標”的情況並不罕見，按重組時約定的補償方案進行求償，可在最大程度上挽回公司及廣大投資者的損失。

　　然而，與同樣陷入此境遇的其他公司不同，山東地礦頗為棘手的問題是，當初的8名交易對象中，地利投資、華源創投 、寶德瑞創投均在此前大肆減持了公司股份，導致目前其所持股份無法滿足補償要求。

　　資料顯示，上述3家公司所持75%股份2014年先後解禁後，已被全部出售。更令山東地礦和投資者“憤慨”的是，山東地礦2014年披露半年報時，其收購資産盈利能力的下滑態勢便已顯現，2014年三季報中更是出現虧損。在觸發補償條款已成大概率事件之時，地利投資、華源創投、寶德瑞創投等3家公司大舉減持，且在補償義務發生日起至董事會審議日未從證券交易市場購入差額部分，實屬操作失當。

　　盛怒之下，求償受阻的山東地礦不得不選擇對簿公堂。

　　2015年6月9日，公司代表具有受償權的其他股東向山東省高院提起了訴訟。今年1月28日，山東省高院開庭審理此案。3月29日，山東地礦收到山東省高院的《民事判決書》，判決相關方依法履行股份贈與義務。

　　然而，依據中國證券登記結算有限責任公司的規定，辦理贈與股份過戶需提交相應公司的授權委託書等法律文件，但是發行對象中寶德瑞和地利投資無法聯繫，因此公司無法取得辦理股份過戶所要求的法律文件，其持有的股份無法贈與給具有受償權股東。同時，發行對象中自然人褚志邦持有的股份已被質押，其應贈與給具有受償權股東的股份也無法實施贈與。

　　因此，為加快剩餘股份的贈與進度，山東地礦于重大資産重組業績承諾補償股份首批股份贈與完成後向山東省高院遞交了《追加當事人及增加訴訟請求申請書》，後者已依法受理。鋻於寶德瑞等被告無法送達或者拒收法院文書，山東省高院先後兩次在《人民法院報》公告送達。

　　提高整合風險意識

　　照目前的情況看，已判決的2014年補償尚拒不執行，2015年的補償更是“奢求”。

　　同時，2014年已經履行補償義務的北京正潤，也可能在2015年的業績補償中成為“隱患”。2015年上半年尚持有山東地礦331.06萬股的北京正潤，已從2015年三季報開始退出十大股東之列，目前是否持股不得而知。

　　值得注意的是，2015年6月18日山東地礦公告稱，華源創投向法院提起訴訟，請求依法確認《關於ST泰復(2013年12月25日更名為山東地礦)資産重組盈利預測補償事宜之補充協議》。華源創投稱，雖然其作為山東地礦重組方之一簽署了盈利預測補償協議，但山東魯地和北京正潤是盈利預測補償事宜的實際補償義務方和連帶責任方，因此請求進行確認。

　　經濟導報記者注意到，雖極為少見，但因交易對方拒不履行股份補償義務而對簿公堂的上市公司，並不僅有山東地礦一家。

　　“從以往的案例看，如果收購標的方不願補償，上市公司並沒有什麼很好的辦法。像山東地礦這樣，即便訴訟成功也存在執行難的問題。因此，整個市場都需要對整合後遺症提高風險意識。”山東一大型投資公司的高級投資經理徐皓表示。