十億級並購已成尋常事，百億級重組時代正悄然開啟。

　　據統計，今年前四個月，已有13家上市公司披露交易價值突破百億的重組方案，是去年同期的三倍以上，交易總價值高達近2400億元。這場由中概股回歸、A股公司出海大並購構成的資本盛宴，無疑會對中國資本市場産生深遠影響，這既是資産證券化的過程，也是産業全球化的征程。

　　從另一個角度看，饕餮盛宴終有散場，潮水褪去裸泳者必將現形，一些以跳漲式業績承諾撐起的百億級重組，已經引起監管層重點關注。因此以理性視角審視這些百億級重組，找尋真正的産業協同效應，或許才不失重組的真義。

　　“巨無霸”的繽紛時代

　　4月份密集的方案僅是年初至今“百億重組”潮涌的縮影。數量迅速膨脹之時，重組方案設計思路也在翻新。

　　“從永達汽車借殼揚子新材到艾派克收購Lexmark，再到陸家嘴收購陸金髮，連續出現的大重組讓人有些應接不暇。”滬上某券商投行人士對記者抱怨稱。

　　4月份密集的方案僅是年初至今“百億重組”潮涌的縮影。統計數據顯示，今年前四個月，就有13家公司披露百億級別的重組方案，交易總價值高達近2400億元，即每單重組的交易均價約為200億元。

　　單獨來看，平均1個月三單的數據並不算驚艷，但與此前數據對比，不難發現其中的爆髮式增長。

　　2015年前四個月，發起百億重組的上市公司僅有4家，交易總價值僅為517億元；2014年前四個月，發起百億重組的上市公司僅有兩家，綠地控股和方正證券；2013年同期，A股沒有一起百億重組方案出現。

　　在A股浸淫多年的市場人士感嘆，僅在三年前，單價超百億的重組肯定能被列入年度十大方案，一個月連出數單更是不敢想像。

　　數量迅速膨脹之時，重組方案設計思路也在翻新。例如，同樣是汽車資産證券化，永達汽車、眾泰汽車目標均為實現證券化，但其路徑卻有著相當大的差別。具體來看，金馬股份“蛇吞”眾泰汽車並不構成借殼上市，相當於在原有金馬股份的基礎上，實現眾泰汽車整體證券化。

　　與之相比，已在港股擁有上市平臺的永達汽車，則是將部分資産拆分出來，置入估值更高的A股上市平臺揚子新材。

　　作為中概股回歸案例，搜房網借殼萬里股份的方案同樣頗為創新。

　　不同於以往中概股回歸“私有化-拆VIE-回歸A股”的傳統操作思路，搜房網選擇將旗下部分資産進行剝離，以獨立主體與萬里股份進行重組。而這將直接省去搜房網整體拆除VIE的過程，執行起來更加快捷。

　　與“百億級重組”同行的，還有各路資金的搭車狂歡。

　　記者從多個渠道發現，已有一些基於中概股回歸、港股私有化的産品向外發售，在預期收益方面，不少産品甚至給出“25%年化保底收益”，遠超市場其他産品，交易各方參與鉅額重組之強烈意願由此可見一斑。

　　三大“時代烙印”

　　這些前所未有的大規模資本跨境流動受惠于金融改革之時，既是證券市場化的過程，也是産業全球化的進步。

　　在A股資本市場20多年曆史中，並購重組向來是一條主脈絡，每當政策、市場發生變化，其肆意流淌之中，往往夾雜著浪花。在“百億重組”頻出的2016年，金融改革風起雲湧的時代烙印同樣鮮明，而這些印記也必將成為展望下半年重組的重要線索。

　　第一個鮮明特點就是中概股回歸頻落地。如果説中概股“私有化”浪潮是2015年的關鍵詞之一，那麼在數月之後，已有一批先行者順利搶灘，踏上了A股的土地。

　　5月4日復牌的綜藝股份就以發行股份及支付現金的方式，以101億元的代價從納斯達克“迎娶”中星技術，變相促成了中星微旗下安防視頻監控業務的A股證券化。不過該方案尚未過會。

　　不僅是中概股，部分港股公司也在“百億重組”中大顯身手，迅速啟動A股證券化。計劃借殼揚子新材的永達汽車和借殼中房股份的忠旺集團均屬此例。

　　與中概股回歸類似，“百億重組”的第二個特點就是跨境並購涌動。經過此前多年的不斷探索，國內企業在出海並購方面已經積累了不少經驗，隨著時機漸趨成熟，規模巨大的方案也在顯現。

　　年初，青島海爾就曾高調宣佈，擬以54億美元現金收購老牌電器巨頭GE的家電業務，而這也成為中國家電業迄今為止最大一樁海外並購案。而僅僅三個多月後，艾派克就公告稱，公司擬與太盟投資及君聯資本共同籌劃收購紐交所上市公司Lexmark，預計交易價值將高達260億元人民幣。

　　在分析人士看來，無論是中概股或港股回歸A股，還是A股公司出海並購，這些前所未有的大規模資本跨境流動受惠于金融改革之時，也無疑會對中國資本市場産生深遠影響，這既是證券市場化的過程，也是産業全球化的進步。

　　與此前相比，今年“百億重組”另一個亮點是民營資本的崛起。不同於以往鉅額重組總由國資主導，今年披露的重組方案中，僅有不足四分之一為國資操盤，剩餘均來自民資力量，眾泰汽車、圓通速遞的方案均精彩紛呈。

　　“國資改革依然是A股的重要題材之一，但民營資本經過多年的發展，已經成長出一批類似圓通速遞這樣的優秀公司，其在A股啟動證券化，無疑將為市場注入更多新鮮血液。”有熟悉國資改革的人士表示。

　　盛宴背後的思考

　　百億級別的估值也理應對應著高達數十億元的未來業績承諾，倘若未能達到，留下的巨大包袱將足以壓垮上市公司。

　　在資深投行人士看來，“百億重組”頻出有著深刻的內在邏輯。面對不斷跳價的借殼成本和愈加刁鑽的炒作風潮，十億級別的重組已經入不了主流資本的“法眼”，有了充裕流動性的支撐，宏大重組將越來越多地出現在A股市場。

　　“由於一些政策因素，‘殼費’大有上漲趨勢，在最近的市價中，亂七八糟加一起的‘殼費’甚至超過10億元。”有投行人士對記者坦言，儘管價高量少，但仍有不少企業願意放手一搏。“每個企業的巔峰時期就那麼幾年，如果不能一氣呵成及時上市，完成資本結構和公司架構的雙重蛻變，後面的路並不好走。”

　　即使意願明確，但高額“殼費”也不是誰都能承擔得起。“手裏有不少公司能估到二、三十億，這種我們都不建議借殼，否則證券化的浮盈都用來買殼，搭上的不僅是公司，還有白手起家的老闆。”有私募人士告訴記者。

　　據市場人士分析，小公司不願借殼的另一個原因則是當下市場對規模的推崇。“儘管經過反覆證偽，但並購重組依然是屢試不爽的炒作題材。只不過經過歷練的市場已經不再敏感，十數億的並購往往難以吸引資金關注，後續上漲空間無法達到預期要求。”

　　正因如此，“百億重組”幾乎成了市場最關注的題材之一，只要不是停牌位置過高，復牌之後往往都能“漲聲一片”。

　　然而，並不是所有小規模並購都不夠精彩，也不是所有的“百億重組”都能拉出10個漲停。從估值規則來説，百億級別的估值也理應對應著高達數十億元的未來業績承諾，順利完成固然皆大歡喜，倘若未能達到，留下的巨大包袱也足以壓垮上市公司。

　　事實上，監管層已經注意到了“百億重組”的潛在風險。記者注意到，在今年以來的13個案例中，監管層幾乎無一例外發出詳細而專業的問詢函，要求公司給出更多資訊披露。