萬里股份(600847.SH)終於在時隔4個月後披露了其與搜房控股全新的重組預案。

　　5月3日晚間，萬里股份發佈一系列公告，對此前上交所的23個監管問題進行了回復，同時修改其此前的重組預案，將上交所重點關注的搜房控股旗下的金融資産悉數剝離出去，不再將其納入此次借殼重組範圍。

　　據當日有關公告稱，搜房控股基於集團內部業務發展戰略考慮，經與上市公司協商一致，對本次置入上市公司的標的資産業務範圍進行調整，將金融業務從標的資産業務範圍中剝離，即上市公司購買的標的資産變更為“經內部整合後搜房控股旗下從事網際網路房産及家居廣告行銷業務相關資産的法人主體100%股權，包括麗滿萬家、搜房媒體、北京搜房網路、拓世寰宇和宏岸圖升等五家公司100%股權”。

　　“目前來看，金融資産也不再注入了，也就繞開了金融企業不得借殼上市的規定。ICP的資質問題也進行了回應，交易所目前並沒有更多問題了，就看下一步證監會的態度了。” 一位接近上交所的內部人士對21世紀經濟報道記者表示，此前對於搜房控股此次借殼案的關鍵難點則主要集中在對其金融資産借殼合規性、ICP牌照資質的質疑。

　　剝離金融業務規避監管重點

　　在此前1月20日，萬里股份發佈重組預案，擬通過重大資産出售、發行股份購買資産及募集配套資金的一系列交易，置入搜房控股旗下網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務，標的資産合計作價為161.8億元。重組完成後，搜房房天下及其一致行動人將成為公司控股股東，公司實際控制人變更為莫天全，此次交易構成借殼上市。

　　該方案一經發出，就受到了上交所的密切關注。

　　在1月28日，上交所對搜房借殼萬里股份發出問詢函，提出23個問題，對其金融資産借殼合規性、ICP牌照資質、標的資産是否符合IPO條件、是否符合SEC分拆上市規定、訴訟風險等進行了詳細問詢。

　　而終於在時隔4個月之後，萬里股份拿出了回復並對此前的預案進行了修改。

　　21世紀經濟報道記者調查對比此前的預案與5月3日的預案發現，修改後的方案除了減少了此前搜房的金融資産，同時，此前參與募投認購的北京凱雷投資中心(有限合夥)也放棄了認購。因此，萬里股份修改後的重組預案減少募投資金1.5億。

　　不過，金融資産的剝離卻並未影響其估值，修改後的預案對注入資産的估值仍然是161.8億，萬里股份對此的解釋是剝離的金融業務資産在預估時採用的是成本法進行的評估，標的資産整體預估值的確定基於收益法，本次剝離金融業務資産標的資産收到了相應的對價，因此不會影響標的資産的整體估值。

　　對於剝離金融業務，上述接近上交所的內部人士表示:“這個問題解決了，也已經按照程式對其他問題進行了信披，我們暫時沒有更多問題了。”

　　9方認購30.1億百度認購4億

　　而除了凱雷投資放棄認購退出以外，此前預案中的另外9個認購方仍然維持原樣參與認購。

　　萬里股份擬採用鎖定價23.87元/股發行方式向浩數投資管理的“和諧並購安居基金”、“和諧並購基金5號”、“和諧並購基金6號”;IDG資本管理的“IDG中國股票基金”;瑞東資本及其管理的“瑞豐網際網路投資基金”;宏流投資管理的“鼎沁定增1號基金”，以及王海宏、百度鵬寰等9個認購方非公開發行股份募集配套資金，投向內部管理平臺及系統升級項目、金融數據庫及線下網點建設項目、房源數據庫建設項目、海外市場拓展項目、技術研發項目，總金額不超過30億元。

　　而眾多投資並購基金背後也隱身了眾多著名大佬級資産公司。

　　和諧並購安居基金裏麵包括了和諧並購基金1號、和諧並購基金2號，裏面又再次分層和諧並購子基金1號到4號，再經過中航愛飛客投資基金、喆顥和諧並購尊享基金、歌斐創世IDG特殊機會投資基金、元達信資本、和諧天成投資、招商財富-IDG和諧並購1號等進一步拆分，包括中航信託、中航通用飛機、廣東省國資委旗下廣東恒健投資和廣東粵財投資、安徽建安投資等均將參與其中。

　　而和諧並購基金5號、和諧並購基金6號等也經過同樣的層層分拆，最終杭州市金融投資集團、歌斐資産管理公司、上海奧本海默資産、上海鈦銘資産等將參與認購，此外，市場知名的著名私募基金一姐王茹遠管理的宏流投資也參與了認購。

　　不過，這批投資認購方中最為著名的要算目前因“魏則西”事件而被推到輿論風口浪尖的百度公司，據公開資料顯示，百度旗下的百度鵬寰資産管理公司參與認購4億，而百度鵬寰的股東為北京百度網訊科技有限公司，百度網訊科技股東為李彥宏(持股99.5%)、網湛(0.5%)。

　　(21世紀經濟報道)