上交所四問中源協和限6日前答覆 中源協和收購柯萊遜面臨變數

　　中源協和5月3日晚間公告稱，收到上交所問詢函，要求公司對“魏則西”事件媒體報道中提及的上海柯萊遜生物技術有限公司(簡稱“上海柯萊遜”)，結合公司非公開發行股票事項進行核實並補充披露。中源協和在發給中國證券報記者的一份聲明中稱，收購上海柯萊遜事項“或存變數”。中源協和董事長李德福則未作回應。

　　中源協和在公告中稱，上海柯萊遜與涉事醫院存在合作關係，是該醫院細胞免疫治療技術的支援者。2015年12月，中源協和參與設立的湖州融源瑞康實業投資合夥企業(簡稱“融源瑞康”)以8.2億元購買上海柯萊遜100%股權。2016年3月，中源協和披露非公開發行股票預案，擬募集資金不超過15億元。其中，11億元用於收購融源瑞康持有的上海柯萊遜100%股權。

　　面對從天而降的“黑天鵝”，中源協和股票5月3日緊急停牌。目前這樁並購案尚未通過公司股東大會批准以及證監會並購重組委的核準，未來是否繼續推進存在重大不確定性。

　　收購柯萊遜面臨變數

　　上交所的問詢函連發四問，並要求公司于5月6日之前做出書面回復。

　　首先，“魏則西”事件將對公司發展戰略、業務模式及生産經營産生的影響。

　　其次，“魏則西”事件對公司非公開發行股票事項的影響。要求公司在充分評估上述影響的情況下，明確是否擬繼續推進本次非公開發行股票事項，收購上海柯萊遜100%股權。如繼續推進，説明可能帶來的風險以及具體應對措施；如終止並購，按規定及時公告，給予市場和投資者明確預期，並進一步明確公司可能因此承擔的法律責任。

　　對於中源協和將子公司上海執誠生物科技有限公司100%股權為融源瑞康提供質押擔保，擔保金額為10.8億元，上交所問詢函稱，要求公司補充披露該擔保責任的具體約定，包括履約時點、觸發條件、履約形式以及目前是否已觸發等；並結合執誠生物的經營業績和財務指標，説明若履行上述擔保責任，將對公司生産經營、業績承諾等事項可能造成的具體影響，以及公司的應對措施。

　　對於中源協和將在融源瑞康的出資份額和對應的財産份額轉讓給天津萬兆投資發展集團有限公司，同時萬兆投資為公司上述擔保事項提供反擔保，上交所要求公司補充披露該轉讓事項的進展情況，以及萬兆投資是否已按約支付了轉讓款等；萬兆投資的反擔保是否已成立並生效，並結合萬兆投資的資信情況、主要財務指標等補充披露其是否具備相應的反擔保履約能力。

　　中源協和表示，正組織人員對該事項進行核查，爭取儘快回復。

　　不過，中源協和在發給中國證券報記者的一份聲明中稱，收購上海柯萊遜事項“或存變數”。公司董事長李德福亦婉拒對此做出回答。

　　目前這一收購事項尚處過渡期內。根據此前雙方達成的協議，若過渡期內柯萊遜發生重大不利變化，中源協和有權單方解除收購協議。協議所述“重大不利變化”是指業務、財務、經營、經營資質産生嚴重不利影響，對公司的持續經營能力或盈利能力造成重大障礙的情形，包括違反工商、稅務、社保、國土資源、衛生、藥監、品質監督等法律、行政法規或規章，受到行政處罰且情節嚴重，或受到刑事處罰或被立案偵查等。

　　估值三月漲2.8億元

　　近年來，中源協和全力打造從基因檢測到細胞治療的全産業鏈。為此，公司先後實施多起並購，皆是為該産業鏈“添磚加瓦”。上海柯萊遜被中源協和視為“細胞+基因”戰略的重要環節。收購柯萊遜，也是看中其在醫院渠道上的積累和資源。拿下醫院，就意味著佔據細胞治療的陣地和市場，也意味著産業鏈的最後一個關口被打通。

　　中源協和收購柯萊遜，可謂“處心積慮”。早在2015年11月，中源協和披露將參與並購基金，擬以劣後級有限合夥人身份出資1.25億元投資融源瑞康。該企業普通合夥人及執行事務合夥每人平均為湖州融瑞投資管理有限公司。這是中源協和與上海柯萊遜在公開資料中有據可循的首度合作。融源瑞康成立的目的就是收購上海柯萊遜。

　　當時還約定，杭州巨鯨財富管理有限公司(下稱“巨鯨財富”)代表優先級有限合夥人向融源瑞康出資7.1億元，即為“LP1”，另代表鯨品中融並購1號基金以中間級有限合夥人(LP2)向融源瑞康出資2.35億元。

　　2015年12月，融源瑞康正式成立，總規模為10.75億元。不過，LP1齣資方確定為浦銀安盛資管-浙商銀行2號專項資産管理計劃。融源瑞康很快就與上海柯萊遜股東陳新喜、武寧達成股權轉讓協議。

　　2015年12月8日，融源瑞康以8.2億元代價全資受讓上海柯萊遜100%股權，包括陳新喜所持98%股權及武寧所持2%股權。柯萊遜的原始股東至此已經全部離開。

　　從2015年12月25日後，柯萊遜的人力、財務、業務及運營管理均由並購基金進行接管。

　　2016年3月4日，中源協和披露擬向十名特定投資者定增募資15億元，其中11億元用於收購上海柯萊遜100%股權，另外4億元則用於補充上海柯萊遜流動資金及償還銀行貸款。從2015年12月8日至2016年3月4日，在不到3個月的時間裏，柯萊遜的估值增加2.8億元，溢價率35.12%，該部分收益盡歸融源瑞康合夥人所有。鋻於中源協和劣後級有限合夥人的身份，其投資融源瑞康及收購上海柯萊遜被認為是“左手倒右手”。

　　4月12日，中源協和公告，擬將在融源瑞康中的1.25億元出資份額轉讓給天津萬兆投資發展集團，交易作價1.33億元。轉讓若完成，天津萬兆投資發展集團將取代中源協和成為融源瑞康劣後級有限合夥人，享受中源協和高價並購上海柯萊遜産生的增值溢價。知情人士透露，李德福從天津房地産界起家，其旗下的永泰紅磡控股集團應與天津萬兆投資發展集團有業務往來。

　　細胞免疫療法待完善

　　細胞免疫療法是“魏則西”事件中爭議的一個焦點。衛生部于2009年5月正式批准DC誘導的細胞免疫治療運用於臨床。不過，一位不願具名的中國軍事醫學科學院專家告訴中國證券報記者，柯萊遜的CIK、NK細胞治療技術臨床上在美國目前基本已不使用。

　　呂逞凡捎眉際跏前鴉頰呱砩係腃IK、NK細胞取出，在體外培育擴增，再回輸到患者體內，去殺傷腫瘤細胞。上述專家告訴中國證券報記者，這一治療方式國內有一些醫院在做，技術難度不高，但操作中有風險，新興但不成熟穩定。

　　呂逞返南赴治療技術僅是細胞免疫療法的一個細小分支，其他免疫療法還包括CAR-T、TCR-T、CAR-NK等。“這些技術還停留在臨床前研究或早期臨床研究階段，無論是細胞存儲、免疫治療技術研究還是臨床應用，國內都缺乏統一的標準。而細胞培養的品質控制、臨床標準化路徑都是需要解決的問題。”上述專家表示。

　　2012年國家發改委、衛生部和國家中醫藥管理局聯合發佈的《全國醫療服務價格項目規範》的治療技術服務項目中，DC細胞和CIK免疫細胞治療位列其中。浙江、新疆、山東等部分省市已將其納入醫保範圍。不過，對於這些細胞體外培養擴增的技術規範，現在國家尚無具體的監管條例予以管理和約束。