2015年以來，隨著粉絲經濟的興起，影視行業的上市公司對IP的爭奪趨於白熱化。而自帶IP屬性的影視明星則成了這輪爭奪戰中最炙手可熱的資源，其稀缺性成了待價而沽的資本。

　　於是，發端于行業龍頭 華誼兄弟 (300027.SZ)的一種操作手法：明星成立殼公司，再被上市公司高溢價收購，從而實現明星與公司的深度綁定，正在被越來越多的上市公司所效倣。

　　唐德影視 收購范冰冰所成立的無錫愛美神影視文化公司(下簡稱“愛美神”)便是最新的一則案例，對於這一“空殼”公司，唐德影視或將給出超過7億元的估值。

　　“這種案例會越來越多，最近有好幾家影視行業上市公司都準備有類似動作。”某知名券商並購部總經理告訴記者。

　　一方面，明星借由證券化實現自身價值倍增，10余倍的市盈率意味著其提前支取了未來10餘年的收益。另一方面，上市公司綁定明星資源，在二級市場有故事可講，在火熱的資本市場也能分得一杯羹。

　　然而，個中風險也在聚集，“最直接的，三年對賭期滿後，明星解約，上市公司該怎麼辦？對於依賴單一明星IP的公司來説，這是最大的風險。”上述券商總經理直言。

　　明星殼公司興起

　　最早的明星殼公司可追溯到2013年9月，華誼兄弟收購明星張國立所成立的浙江常升影視製作有限公司(下簡稱“浙江常升”)70%股權，股權轉讓價款為2.52億元人民幣。

　　彼時，浙江常升僅成立不到4個月，註冊資本1000萬，尚無營收數據，是不折不扣的“殼公司”。這份收購案中對其估值卻達到了3億元。

　　針對市場的疑問，華誼兄弟董事長王忠軍認為，根據浙江常升所做的利潤承諾來看，其收購市盈率大概在10-12倍，符合當時資本市場對文化企業的估值。

　　隨後，2015年10月，華誼兄弟又宣佈擬以7.56億元人民幣收購浙江東陽浩瀚影視娛樂有限公司(下簡稱“東陽浩瀚”)的股東(包括李晨、馮紹峰、Angelababy、鄭愷、杜淳、陳赫)所持的東陽浩瀚70%股權。

　　收購方案顯示，東陽浩瀚成立於2015年10月，註冊資本為1000萬元，估值為10.8億元，是其承諾2015年凈利潤的12倍。

　　數天之後，華誼兄弟又宣佈收購導演馮小剛的殼公司浙江東陽拉美傳媒有限公司(東陽拉美)70%股權，收購價款為10.5億元人民幣，據此推算，對東陽拉美的估值為15億元。而東陽拉美承諾2016年凈利潤為1億元，估值為其承諾凈利潤的15倍。

　　“明星殼公司的出現與資本市場的運作相關。近幾年，越來越多的明星有自己的個人工作室，這類實體類似于個體戶，在稅收方面享受非常低的優惠稅率，但不是正式規範的公司，無法直接去與上市公司做交易進行資本化。所以，在被收購之前，才突擊成立殼公司。這類殼公司往往承接了以前明星個人工作室的部分業務。”前述券商總經理表示。

　　華誼兄弟這種綁定明星的方式逐漸被後來者所效倣。2016年， 暴風科技 收購吳奇隆所持股的稻草熊影業，唐德影視收購范冰冰控股的愛美神，都被認為是收購明星殼公司以實現深度綁定的案例。

　　“收購明星殼公司的興起與影視行業的發展階段相關。”前述券商總經理認為，“2014、2015年，一輪並購熱的結果是影視公司資本化都完成了，接下來要發展無非是要搶大明星、大導演、大IP。明星也待價而沽，希望借資本市場放大自己的價值。”

　　各取所需的遊戲

　　“華誼要通過收購殼公司的方式來綁定明星，沒辦法，要不人都走了。”暴風科技董秘畢士鈞表示。

　　熟悉華誼兄弟收購馮小剛公司的知情人士稱，這樁收購發生在華誼與其簽約期將滿之時，“當時那麼多人要挖他，肯定通過這種方式才能更穩固合作關係。”

　　在業內人士看來，上市公司收購明星殼公司，給出明星十幾倍的市盈率，背後也有不得已而為之的因素。

　　“明星是稀缺資源，搶佔資源，之後再進行資本運作。現在行業都這麼做，一旦你不這樣做，就很難在這個行業拿到好資源。”上海藝恩諮詢副總裁侯濤坦言。

　　需要指出的是，明星作為稀缺資源的事實一直存在，而在近兩年，網路視頻行業興起推高一線明星片酬，再加之IP熱、粉絲經濟，明星、導演等娛樂業核心元素的價格正在以火箭般的速度飆升。

　　但對上市公司來説，即使給明星如此高價有“被動”因素，但綁定大牌明星，在二級市場有並購故事可講，仍然是有利可圖的生意。

　　“很簡單，就算唐德影視收購范冰冰的愛美神，不算是利好，但與范冰冰解約，對它肯定是利空。況且電視劇行業風險較小，利潤承諾一般是可以完成的，這三年報表也會比較好看。”前述券商總經理解釋。

　　而對明星來説，與上市公司對賭的期限一般是三年，通過未來三年的工作可以在資本市場上預支到未來十幾年的報酬，收益也是極為客觀的。

　　侯濤認為，明星的市場熱度有一定期限，也要考慮在身價高時放大自身價值。另外，現在明星也希望擺脫靠片酬的單一收入來源，向産業鏈上游滲透，成為上市公司股東是方式之一。

　　風險積聚

　　一片繁榮狂熱的行業盛世下，總有風險在暗流洶湧。

　　多位受訪的業內人士認為，上市公司收購明星殼公司，除了佈局明星資源的考慮外，也在一定程度上粉飾了財務報表。

　　滬上一家基金公司行業研究員認為，以往明星與公司簽約，是作為公司的合作夥伴出現，其片酬計入到費用或成本裏。但現在上市公司收購明星的殼公司，這部分在財報裏則變成了上市公司的收入。

　　在其看來，這種模式背後還隱含著更大風險。

　　“假設3年承諾凈利潤1億、1.5億、2億，按照13倍估值作價13億賣給公司，現金佔比70%到80%，明星直接就能拿到10億現金。完全可以從這10億中抽錢出來做利潤。第四年如果明星與公司解約，那這塊就完全沒有利潤了，風險極大。”該基金公司行業研究員坦言。

　　前述券商總經理對此也認為，“關鍵還是要看明星與公司整合的程度，如果真的只是把明星的個人工作室裝到上市公司，整合不好，那三年之後明星走了，公司沒了。這些輕資産收購中，可能10個億的收購價中9.9億都是商譽，會大幅商譽減值。”

　　近期資本市場的兩起收購案，暴風科技收購稻草熊影業，唐德影視收購愛美神，均因高估值和明星效應被推至輿論的風口浪尖。

　　暴風科技畢士鈞對記者表示，其收購稻草熊影業並不是如外界所解讀的收購了吳奇隆、劉詩詩等影視明星的殼公司，稻草熊作為團隊運營已有四年有餘，且有獨立的編劇團隊、創意團隊等。

　　“這單收購中30%以現金支付，並且還是分期給的，另70%以股票支付。採用這種支付方式是因為，我們希望被收購主體與暴風科技能有利益綁定。未來希望這個公司能在暴風體系中深度融合，”畢士鈞説，“本質就是幹內容加平臺的事兒。”

　　而唐德影視的方案中，殼公司收購的意味更為明顯，且其支付方式為全部以現金支付。

　　唐德影視在接受21世紀經濟報道記者採訪時表示：“范冰冰除了擁有巨量的明星經紀收入，與唐德影視的合作有可能在包括品牌授權、形象使用、粉絲經紀、衍生品開發等諸多領域産生衍生價值。”

　　事實上，唐德影視過分依賴范冰冰的風險正在逐步暴露。4月26日晚間，其披露的一季報顯示其2016年一季度歸屬於上市公司股東凈利潤為850.60萬元，同比下降72.12%。

　　其解釋稱“報告期，公司營收主要來自於電視劇《天倫》的發行收入，而去年同期則是《武媚娘傳奇》，由於後者的營收和毛利規模遠大於前者，故凈利大幅下滑。”

　　但風險也就在咫尺之地，“三年後，假設范冰冰走了，這公司就真成空殼了。”前述基金行業分析師表示。