腳踩退市紅線、大股東股權暗戰、回購股份再生波瀾、轉型保殼之路前途未卜，遭遇內憂外患的*ST新梅是怎一個“亂”字了得。而在業內人士看來，正是這種“剪不斷、理還亂”的關係，拖累了公司的正常經營。一齣出“鬧劇”無疑是管理層和野蠻人“宮鬥”的縮影，這裡面大股東更是難辭其咎。

　　房地産業務虧損 恐步退市博元後塵

　　3月31日，*ST新梅發佈《股票暫停上市公告》稱，由於連續三年經審計的凈利潤為負值，公司股票自2016年4月8日起暫停上市。2015年是*ST新梅上市以來虧損最為嚴重的一年，虧損數字為1.12億元。

　　那麼，是什麼原因使*ST新梅從2013年就陷入虧損泥潭，而一直無法自拔呢？

　　*ST新梅主營房地産業務，2015年年報披露的數據顯示，房地産在公司收入比例和利潤比例中，都佔到100%。業績虧損，也就是房地産業務的經營出現了問題。

　　記者查閱公司財報發現，其房地産開發業務主要位於上海市和江蘇省江陰市。在上海項目開發殆盡後，公司從2013年起房地産項目的銷售主要是江陰新梅豪布斯卡項目。*ST新梅在上海後續土地儲備不足，直接影響到公司的競爭力。

　　而僅存的江陰新梅豪布斯卡項目也並沒有幫助*ST新梅挽回頹勢。對於2015年業績虧損的原因，*ST新梅在《2015年年度業績預虧公告》中解釋稱，凈利潤為負值主要是受2015年樓市狀況低迷的影響，去年江陰地區的樓市狀況不容樂觀，房價持續下降，庫存較大，導致資産大幅減值。而2014年和2015年的虧損原因如出一轍。

　　為了給股東一個交代，挽回業績頹勢，*ST新梅在2015年年報中表示，公司將會採取積極措施保證項目的正常運營，通過降價等促銷手段消化庫存、回籠資金。並將公司位於上海市閘北區的辦公大樓新梅大廈部分對外出租的辦公用房轉為對外銷售。

　　這個好似“變賣家底”的舉動是否有效果呢？4月15日，公司在《關於回復上海證券交易所問詢函的公告》中回復“關於新梅大廈辦公用房處置事項進展的疑問”時表示，由於新梅大廈周邊地區商業房産持續低迷，截至目前，尚未有交易方購買該部分辦公用房，也未簽訂相關意向協議。

　　在《虧損上市公司暫停上市和終止上市實施辦法(修訂)》第十條中有明確規定，公司股票暫停上市後，在法定期限內披露暫停上市後的第一個半年度報告，且半年度財務報告顯示公司已經盈利，則上市公司可以在第一個半年度報告披露後的五個工作日內向證券交易所提出恢復上市申請。由此看來，在上半年已經過半的情況下，*ST新梅或只剩下不到三個月的時間來完成保殼了。

　　雖然*ST新梅被暫停上市與房地産行業環境不佳有很大關係，但在行業環境背後，《紅週刊》記者發現，*ST新梅的虧損還另有隱情。如大股東與“開南係”的股權之爭、以及宋河酒業股份回購事項懸而未決，都成為橫亙在*ST新梅保殼路上的鴻溝。

　　“開南係”與大股東的股權暗戰

　　*ST新梅控股股東興盛集團與野蠻人“開南係”之間的股權鬥爭始於2013年。

　　所謂“開南係”，實際上是指以上海開南投資發展有限公司、胡飛、唐才英等為代表的7個機構賬戶及8個自然人賬戶，該15個賬戶同受自然人王斌忠實際控制，後者原係開南投資副總經理。2013年起，“開南係”不斷建倉買入*ST新梅股票，企圖叩開*ST新梅董事會的大門。截至2013年11月27日，“開南係”合計持有公司全部已發行股份的14.86%，超過了原第一大股東興盛實業11.19%的持股比例。

　　由於該持股行為未履行資訊披露義務(《證券法》規定，投資者持有一家上市公司已發行股份的5%時，應在該事實發生之日起3日內，向國務院證券監督管理機構、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司並予以公告，並且履行有關法律規定的義務)，于2015年1月被中國證監會寧波證監局認定為違規，但寧波證監局並未述及違規舉牌後持股行為的合法性。於是，*ST新梅向法院提起訴訟，要求確認開南係違法交易的*ST新梅股票無效。但法院目前尚未作出最終裁決。

　　對於法院裁判可能出現的結果，山東財經大學法學院副教授、山東浩尚律師事務所律師韓清懷在接受《紅週刊》記者採訪時表示，“開南係”的股票交易是否有效，還是存在懸念的。因為《公司法》第86條規定是屬於效力性規定，還是屬於管理性規定，法律並沒有加以明確，需要法院對該條規定的性質作出認定，或者提請有關立法機構予以釋明。

　　韓懷清對《紅週刊》表示，因為效力性規定是關於交易行為是否有效的法律規定，而管理性規定只是為管理機構維護市場秩序提供執法依據，但管理性規定對交易的法律效力不産生影響。因此如果最終認定該條規定屬於效力性規定，那麼法院就會依法判決確認“開南係”違法交易的*ST新梅股票無效。但是如果最終認定該條規定屬於管理性規定，那麼法院就不會依法判決確認“開南係”違法交易的*ST新梅股票無效，而是會判決駁回*ST新梅的訴訟請求。

　　雖然結果還有待於法院判決，但興盛集團和開南係的內鬥，卻給*ST新梅造成了極大的負面影響。

　　著名專欄作家曹中銘在其新浪部落格中撰文表示，興盛集團在股改後持有*ST新梅股份曾超過40%，但隨著興盛集團的持續減持套現，目前其持股比例僅為11.19%。如果其對*ST新梅真的重視的話，上市公司也不會遭遇“野蠻人”入侵的命運。正是由於興盛集團對上市公司不重視，客觀上為上市公司業績虧損埋下了伏筆。股東內鬥是導致*ST新梅暫停上市的另一個重要推手。

　　宋河酒業回購項目再生波瀾

　　這個內鬥，也讓可以為*ST新梅保殼奠定基礎的宋河酒業股份回購項目再生波瀾。4月14日，在審議宋河酒業股份回購事項的臨時股東大會上，舉牌方“開南係”在距離股東大會百米之外設立“第二會場”叫板管理層。

　　*ST新梅回購宋河酒業究竟又是怎麼一回事呢？又怎麼與“開南係”扯上關係了呢？

　　早在2012年11月，*ST新梅子公司喀什中盛與輔仁藥業簽訂了“股權轉讓協議”，以1.35億元的價格收購輔仁藥業持有的宋河酒業部分股份。該協議約定，若宋河酒業自協議標的股份轉讓完成之日起三年內未能完成公開發行上市，喀什中盛有權要求輔仁藥業向其回購全部或部分的標的股份，回購價格為轉讓價格及每年12%的固定利息。由此，有機構曾分析，*ST新梅當時不僅希望通過宋河酒業上市謀取股權投資收益，更希望以此涉足白酒行業並逐步實現轉型。

　　兩年後的2014年12月，喀什中盛又與輔仁控股、輔仁藥業簽署了《股份轉讓協議補充協議》。該補充協議約定，自該協議生效之日起，原《股份轉讓協議》項下由輔仁藥業承擔的全部義務(包括但不限于回購義務等)以及享有的全部權利轉由輔仁控股承擔和享受，輔仁藥業同意就上述全部義務承擔連帶責任；在輔仁藥業成為輔仁控股全資子公司後，輔仁藥業上述全部義務的連帶責任自動解除。可查的資料顯示，輔仁藥業自2015年12月31日起變更為輔仁控股的全資子公司。

　　然而3年之後，宋河酒業並未上市，*ST新梅也正在與輔仁控股進行協商談判宋河酒業股份回購事項。據《紅週刊》記者統計，*ST新梅回購條款中涉及金額為1.35億元，以12%的年利計算，如果回購能夠順利完成，*ST新梅將獲得收益4860萬元左右，這筆資金無疑將會為*ST新梅重新上市奠定基礎。

　　正是上述補充協議成為此次“開南係”公開指責*ST新梅的把柄。“開南係”認為*ST新梅未經董事會、股東大會決議，私自與輔仁藥業、輔仁控股簽訂補充協議，企圖配合輔仁藥業規避回購責任。且鉅額債務的轉讓應經過公司股東決議確認方可簽署，而作為喀什中盛的股東上海新梅從未作出同意簽署上述補充協議的決議，也從未就債權轉讓事宜召開過股東大會，該協議簽署程式嚴重違規。

　　“開南係”公開對外喊話稱，已向相關部門舉報*ST新梅在宋河酒業一事上違反《上海證券交易所股票上市規則》規定的決策程式，私自與輔仁藥業、輔仁控股簽訂《補充協議》。長達一年多的時間隱瞞《補充協議》、違反《上海證券交易所股票上市規則》規定的資訊披露義務。

　　對於“開南係”的公開指責，*ST新梅總經理魏峰曾對媒體表示，補充協議中的變化本身不存在任何違規違紀，補充協議只是對原本合同的一個補充説明，輔仁控股是百分百持有輔仁集團股份的，屬於同一控制人，補充協議不會影響回購執行，仲裁也不會受到影響。

　　那麼，法律界人士又是怎麼看待“*ST新梅是否涉嫌信披違規”呢？

　　韓清懷認為，*ST新梅存在違規嫌疑。他對《紅週刊》表示，《公司法》第67條明確規定，發生對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，上市公司應當予以公告。在該條第二款中又進一步明確規定，“公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響的”為重大事件之一。此外，2014年11月新修訂的《上海證券交易所股票上市規則》也明確規定上市公司和相關資訊披露義務人應當依法依規及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整的義務。

　　韓清懷對記者表示，在補充協議簽訂之時，不論輔仁藥業和輔仁控股之間是否存在控股關係，它們分別都是各自具有獨立法人資格的公司。因此在這種情況下，喀什中盛公司與輔仁控股、輔仁藥業簽訂《股份轉讓協議的補充協議》，應視為*ST新梅發生的重大事件。因此，*ST新梅依法依規應履行及時、公平地披露資訊，並保證所披露資訊的真實、準確、完整的義務，而如果沒有證據證明該公司已經依法依規地履行了該義務，就存在違規嫌疑。

　　轉型軍工或成最後稻草

　　與“開南係”剪不斷理還亂的股權暗戰無疑拖累了公司正常經營，而在主營業務虧損的局面下，即使回購事項獲得徹底解決，*ST新梅想要恢復上市，還是要另謀出路。對此，公司已經明確了《2016年至2018年轉型規劃綱要》，將選擇軍事裝備産業、資訊安全産業、綜合娛樂産業等作為重點發展領域。而目前*ST新梅收購江陰戎輝進軍軍工行業的規劃則被外界看作是最後一根“保殼”稻草。

　　不過，2015年12月28日《中國經營報》曾發文《*ST新梅重組標的：軍品項目未動工？》質疑其軍工項目，該報道指出，“江陰戎輝早前的投資項目地至今仍是一片荒蕪之地”。

　　此外，上海證券交易所也對該重組規劃提出了諸多疑問。

　　對於交易所的問詢，*ST新梅于1月4日發佈《關於對上海證券交易所問詢的回復》對江陰戎輝生産資質、專利情況、盈利預測等進行詳細披露。*ST新梅稱，預計2015年江陰戎輝全年營業收入將達到約4400萬元，並將實現扭虧為盈。而標的公司在以前年度未實現盈利的情況下，本次評估預計未來能夠實現大額盈利且保持利潤高速增長，*ST新梅認為，這主要是由標的公司所處的發展階段決定的，符合標的公司所處軍工行業的特點。

　　而有意思的是，此次轉型軍工已經是*ST新梅連續三年的第四次重組。而此前的三次運作，均以失敗告終。

　　2013年2月，*ST新梅釋放出剝離地産轉型釀酒行業的信號。當月底，公司又引入有石墨烯概念的戰略投資人南江集團，不過隨後便發佈《澄清公告》否認與南江集團簽署過任何與石墨烯資産有關的意向或協議，但卻表示當時的確在與南江集團商談在石墨烯産業領域合作的事宜；不過隨著南江集團于2013年9月16日突然以大宗交易方式減持上海新梅至5%以下，也預示著上海新梅轉型石墨烯計劃告吹。而從2013年11月開始，上海新梅又開始了新一輪重組，擬以非公開發行方式向有關交易對方購買文化傳媒類資産，但2014年3月8日，上海新梅公告稱，由於各方對交易標的資産的估值存在較大差異，終止本次重大資産重組事項。

　　就文中提到的問題，記者通過郵件給*ST新梅發去了採訪函，但直到記者本週五截稿，一直未收到回復，公司證券部的電話也始終無人接聽。