一家上市公司前面公告稱正在與A公司協商重組，後面莫名其妙就成了在與B公司協商重組，這中間到底經歷了什麼？

　　發生重組對象移形換影的是揚子新材(002652.SZ)。經過多次的談判，這家公司的重組馬上要成功了，交易標的是從事乘用車銷售的永達汽車。

　　重組預案顯示，揚子新材擬作價6.13億元，置出全部資産和負債；同時以每股9.77元，向永達投資控股集團發行12.28億股，收購永達汽車集團100%股權，購買資産作價達120億元。同時，非公開發行募資50億元，用于永達汽車集團償還銀行貸款、償還股東借款以及汽車融資租賃項目。

　　本次交易完成後，永達投資控股將持有公司60.92%的股份，成為揚子新材的控股股東，永達投資控股董事長公司張德安則成為揚子新材的實際控制人，永達汽車集團實現借殼上市。

　　揚子新材原本主營有機涂層板及其基板的研發、生産和銷售。近年來，經營狀況並不理想。根據2015年年報顯示，該公司去年四季度營收環比大跌44.84%，降至2.46億元。

　　主營業務增長乏力，揚子新材將重心轉移至重組並購，此時信披出現了混亂。

　　2015年7月至9月，該公司曾兩次停牌籌劃重組並購，涉足LED和醫療環保行業。“走馬觀花”式的重組來的快去的也快，首次重組不到兩個星期便宣告失敗。

　　到了2015年10月底，揚子新材再次謀劃重組，擬收購武漢海特生物制藥股份有限公司(下稱武漢海特)100%的股權。中途不斷發佈延期公告，直到今年1月，公司重大資産重組停牌進展公告卻出現了“本次重大資産重組中標的北京樂動卓越科技有限公司(下稱北京樂動)”的字樣，重組標的突然發生了變更。

　　據界面新聞查閱，北京樂動主要從事技術開發、技術諮詢，與此前重組標的武漢海特並無關聯。

　　武漢海特內部人士對界面新聞表示，揚子新材的收購武漢海特的事宜，由於武漢海特不同意，很快便告吹。該知情人表示雙方“僅談判了一天”，而揚子新材直到2015年的12月31日還在以“擬籌劃發行股份收購武漢海特生物制藥股份有限公司100%股權”的藉口對外停牌。

　　上市公司更改重組談判對像是否需要及時、真實的公告給中小股東？

　　上海市華榮律師事務所證券部律師許峰對界面新聞表示，如若知情人所説屬實，那麼上市公司可能存在虛假重組的情況。界面新聞致信揚子新材董秘金躍國，截至發稿尚未得到回應。

　　揚子新材與北京樂動的重組事宜是否也會出現同樣情況？界面新聞致電北京樂動，該公司員工表示不清楚相關事項。許峰律師表示，與北京樂動的重組事宜不一定是上市公司更換交易標的，可能與收購永達汽車一同進行。

　　據公開資料顯示，永達汽車是國內乘用車經銷商和綜合性服務提供商，主要從事乘用車銷售及配套服務和汽車金融業務。該公司的控股股東——永達投資控股是于香港上市的中國永達汽車(03669.HK)的間接全資附屬公司。

　　而根據永達汽車此前的公告，永達投資控股于4月7日終止此前的資産借殼上市接洽，並表示正在接洽另一間A股上市公司。也就是説，揚子新材的此次重組只用了一週的時間便完成，這與此前不斷延期的重組形成鮮明對比。

　　此外，根據公告，永達汽車模擬合併報表口徑下凈資産賬面值35.76億元，採用收益法評估後評估值120.15億元，增值率高達235.96%。而永達汽車的母公司中國永達汽車目前的市值僅為71.49億港元，約合人民幣59.77億元。

　　永達汽車的估值也遠超A股上市公司中的其他汽車銷售概念股。對比金宇車城(000803.SZ)、大東方(600327.SH)市值分別為33.95億元、46.12億元。海馬汽車(000572.SZ)2015年年報顯示，公司凈資産為73.59億元，遠超永達汽車，其市值也僅為94.73億元。

　　不僅估值存疑，永達汽車業績承諾也讓人為其捏把汗。根據交易雙方達成的《盈利預測補償協議》，永達投資控股承諾永達汽車集團2016-2018年度扣除非經常性損益後歸屬於母公司所有者的凈利潤將分別不低於人民幣8億元、10億和12億元。

　　永達汽車2013年、2014年及2015年歸屬於母公司股東的凈利潤分別為5.64億元、5.19億元及5.10億元。這也意味著，永達汽車若要實現業績承諾，其需要在兩年內實現公司凈利潤翻倍。這對於近三年凈利潤處於輕微下滑的永達汽車來説，壓力不小。