保殼手段合理否？未來經營可持續否？大客戶變動正常否？

　　監管部門對風險警示公司(統稱“ST公司”)年報的事後審核力度持續加強。據統計，截至4月12日，已有20家ST公司收到年報問詢函，佔已公佈年報ST公司的比例為74%。

　　記者梳理這20份問詢函發現，滬深交易所對ST公司年報的關注主要側重於“保殼”手法、業務和客戶的真實性，以及未來“長治久安”之策等方面。

　　由於ST公司中不乏甘於被作為殼資源炒作，而無心改善經營情況的問題企業，交易所問詢函對其年報中“隱性風險”的細究，無疑為投資者減少了資訊不對稱帶來的決策風險。

　　透視“保殼術”

　　每逢歲末，不少ST公司開始頻繁運作，以避免暫停上市，其中的各類保殼招數自然成為監管部門關注的重點。監管部門細究“營業外收支”的合理性，實際上是在考量公司“保殼”的成色。

　　以*ST金化(現已摘帽，簡稱金牛化工)的年報問詢函為例，監管部門首先問詢的是“業績扭虧”事項。*ST金化2015年業績扭虧為盈，而幫助公司業績轉正的是其向大股東冀中能源股份有限公司出售旗下PVC資産，由此帶來了鉅額投資收益。對此，上交所要求*ST金化充分説明此次資産出售中作價的公允性，並補充披露此次交易投資收益的確認依據。

　　另以*ST美利(現已摘帽，簡稱美利紙業)為例，深交所問詢函指出，2015年年報顯示，公司營業外收入中有4.1億元是沖銷預計擔保損失所産生的利得，營業外支出中則有1.23億元的預計擔保損失，對當期損益的合計影響是2.87億元。對此，問詢函要求公司就上述擔保事項形成的原因、目前擔保所對應的債務履行情況、擔保解除的依據、預計負債沖銷的合理性等進行詳細説明。

　　雖然*ST美利目前已摘帽，但公司去年扣非後業績還是巨虧1.38億元，而在鉅額的非經常損益對衝下，公司才得以扭虧。以此來看，監管部門細究“營業外收支”的合理性，實際上是在考量公司“保殼”的成色。

　　在“保殼”的另一關鍵性指標“凈資産”上，監管部門也給予了高度關注。據*ST美利年報，北京興誠旺實業有限公司本期豁免了公司的債務2993萬元，北京東方綠科投資管理有限公司本期贈與公司現金2600萬元，合計增加公司資本公積5593萬元。鋻於此，深交所要求公司詳細説明上述債務豁免和現金贈與事項是否存在後續安排、公司就上述事項是否負有其他義務、公司賬面確認5593萬元資本公積的合理性。“增加的資本公積將直接反映在財報的凈資産科目上，這對ST公司的保殼作用不言而喻”，一位會計人士表示。

　　記者注意到，類似的案例不勝枚舉，*ST海龍(恒天海龍)、*ST天化(瀘天化)等多家公司的年報問詢函中均涉及上述問題。

　　關注“長治久安”

　　A股市場有不少ST公司在摘帽後沒幾年，又重新披星戴帽，究其根源，是公司在過往的“保殼”過程中，借助的往往是一次性收益，同時缺乏改善經營狀況的“長治久安”之策。因此，監管部門對這類公司關注的另一個重點便是其未來經營的可持續性。

　　在*ST華賽(現已摘帽，簡稱華控賽格)的年報問詢函中，深交所對公司未來如何發展連續發問。*ST華賽此前因經營不善披星戴帽，在黃俞成為實際控制人後，公司通過定增等資本運作一直試圖獲得持續經營能力。該公司2015年年報顯示，其已將節能環保和新材料業務作為未來發展主要方向。但不容忽視的是，公司去年扣非後的凈利潤是虧損899萬元。由此，深交所要求公司説明其業績對非經常性損益的依賴程度以及未來應對計劃，並結合主營業務情況、現金流狀況分析可持續經營能力、償債能力。

　　進一步來看，深交所還要求*ST華賽按照《資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式(2015年修訂)》第三節的要求，就其節能環保和新材料業務目前所處的發展階段、收入規模、經營效益等補充披露。同時，補充説明所從事的主要業務、主要産品及其用途、經營模式、主要業績驅動因素等內容。

　　*ST金化也受到同樣的關注，該公司通過重組(資産出售)在2015年實現扭虧，目前主營産品為甲醇，但該行業産能嚴重過剩，使公司甲醇産品的毛利率僅為1.71%。面對較大的主營業務經營風險，公司下一步如何改善業務結構，成為上交所問詢的重點。

　　追問“大客戶”身份

　　記者還發現，監管部門對ST公司突然出現大客戶的異常現象也高度關注。相較于健康的上市公司，ST公司的年報中突然出現新增大客戶的情況更值得各方警惕，這自然也逃不過監管法眼。

　　*ST酒鬼是較為典型的例子。在公司2015年前五大銷售客戶中，突然出現一個新面孔——北京馥鬱新世界商貿有限公司，其對公司當年銷售額的貢獻高達2726.42萬元。然而，這家北京馥鬱新世界商貿有限公司成立於2013年，註冊資本僅50萬元，在2014年度甚至還未進入公司的前十大銷售客戶榜。

　　在*ST酒鬼業績扭虧，並提出“撤銷退市風險警示”申請的背景下，上述異常現象遂引起監管部門的關注。深交所在問詢函中要求公司説明近三年與北京馥鬱新世界商貿有限公司的銷售額、結算方式等情況，其收入確認時點等與其他企業是否存在差異，與公司是否存在關聯關係等。

　　對ST公司客戶的關注也出現在*ST申科(申科股份)的問詢函中。該公司2015年年報顯示，其前五大客戶當年的銷售總額佔比為42.26%，該比重與公司2014年年報中的76.89%相差巨大；另外，公司對前五大客戶的銷售金額也存在變動較大的情況，如對上海電氣集團的銷售額較2014年度大幅下降了29.30%。

　　由此，深交所要求*ST申科説明其前五大客戶是否與公司存在關聯關係，以及銷售額變動較大的原因，公司對其是否存在依賴性等。此後，*ST申科在回復中解釋稱，42.26%的銷售佔比係披露有誤，上述客戶在2015年的銷售佔比實際上應為70.39%。

　　另外，鋻於*ST申科的2015年前三大供應商不在2014年前五大供應商之列，公司也被深交所要求就供應商變動較大的原因，採購價格是否公允等情況展開説明。

　　“在保殼的關鍵期，過去ST公司也存在借新增的關聯客戶，甚至虛構客戶來為扮靚業績，所以，相較于健康的上市公司，ST公司的年報中突然出現新增大客戶的情況更值得各方警惕，這自然也逃不過監管法眼。”一位並購人士指出。