三特索道擬 24.82億元收購楓彩生態100%股權。重組方案發佈後令投資者拍案驚奇。方案顯示，楓彩生態2015年1-4月實現營業收入7607.50萬元，凈利潤6134.59萬元。計算得出其凈利潤率高達80.6%。但同行企業生存艱難，北京富邦2014年凈利潤僅為0.3萬元。與此同時，據媒體報道，楓彩生態還存在關聯方扮靚業績單、業績承諾或難兌現、業務模式暗藏隱患等問題。

　　日前，交易對方楓彩生態的大股東、藍森環保的實控人王群力之妻陳林對藍森環保提起訴訟，要求法院判決三特索道此前收購楓彩生態的重大資産重組無效。陳林稱，雖然三特索道此次收購通過了藍森環保董事會的審議，但自己卻不知情。

　　針對上述情況，中國經濟網記者致電三特索道董秘辦公室，截至發稿，電話無人接聽。

　　三特索道重組標的暴利離譜 億元業績承諾待檢驗

　　重組方案顯示，楓彩生態主營業務是用生物技術改善生態環境，培育、繁殖、種植及銷售彩色苗木和花灌木。據證券市場週刊報道，楓彩生態合併利潤表顯示，截止2015年4月30日，公司2013年度、2014年度和2015年1-4月分別實現營業收入2699.93萬元、6181.36萬元和7607.50萬元，凈利潤分別為587.92萬元、3543.78萬元和6134.59萬元。計算得出2015年1-4月其凈利潤率高達80.6%。

　　縱觀同行企業，國內的主要紅楓種植企業有北京富邦通達園林科技有限公司、嵊州市華石紅楓科技有限公司等。北京富邦在工商系統中披露了2013年、2014年的部分財務數據： 2013年，北京富的邦銷售總額、凈利潤分別為54萬元、0.2萬元；2014年銷售總額、凈利潤分別為695萬元和0.3萬元，盈利能力遠遠低於楓彩生態。

　　方案稱，楓彩生態從事自有彩色苗木銷售為免稅範圍，免征企業所得稅。根據《中華人民共和國增值稅暫行條例》的相關規定，楓彩生態從事自有彩色苗木銷售免征增值稅。如果上述稅收優惠政策發生變化或被取消，將會對楓彩生態未來經營業績産生較大影響。

　　在業績承諾方面，2016-2018年楓彩生態的扣非凈利潤分別不低於人民幣1.8億元、2.4億元及2.54億元。實際上，中國觀賞苗木2011-2013年的銷售收入增速已經連續三年下滑，且銷售價格出現大幅下滑，其下游客戶業績也出現不同程度下滑。楓彩生態能否完成業績承諾仍有待時間的檢驗。

　　在方案中，楓彩生態也表示，目前彩色苗木種植企業眾多，未來幾年市場中大規格彩色苗木數量供給增多，楓彩生態面臨的市場競爭將更為激烈，可能導致其彩色苗木銷售價格呈現一定下降趨勢，進而可能導致彩色苗木銷售業績或市場份額降低。

　　證券市場週刊報道，楓彩生態的費用存疑。2014年，楓彩生態的毛利率和凈利率分別為90.25%、57.13%，分別較上一年增長了1個和35個百分點；但銷售費用率和管理費用率卻較上一年下滑6個和24個百分點，2014年楓彩生態的銷售費用率和管理費用率分別為7.26%、18.90%。對此，楓彩生態解釋稱，凈利率大幅增長主要受益於苗木銷售收入的大幅增長，而相應的成本費用增長幅度遠小于收入的增長幅度，因此凈利率呈現逐期增長的趨勢。。

　　業務模式存憂 “觀光園”項目或成累贅

　　財務數據顯示，2014年楓彩生態的營業收入、凈利潤分別為6181萬元、3532萬元，分別較上一年增長了128.93%、500.68%；2015年前9個月，楓彩生態實現的營業收入、凈利潤更分別是2014年全年的1.65倍、2.21倍。而且，楓彩生態的盈利能力堪比貴州茅臺，。

　　楓彩生態的業績“一騎絕塵”。證券市場週刊報道，在這背後，楓彩生態的關聯方出力不少，但雙方交易價格仍有諸多疑點待解。2013年、2014年及2015年1-9月，第一大客戶為楓彩生態貢獻的銷售收入分別佔同期營業收入的比例分別達43.40%、63.00%、73.23%。楓彩生態也表示“（公司）存在單一客戶依賴風險”。而2013年、2015年1-9月，楓彩生態的第一大客戶均為關聯方。

　　2015年1-9月，楓彩生態的第一大客戶為普邦園林。普邦園林是在2014年8月通過股權轉讓方式入股楓彩生態，目前持有楓彩生態7.25%的股權。其實，普邦園林還有另一層身份——楓彩生態的供應商。

　　與此同時，楓彩生態目前的業務模式暗藏不小的隱患。2015年三季度末，楓彩生態將對博大園林的1572萬元和1399萬元的應收賬款及其他應收款全額計提了壞賬準備。

　　值得注意的是，2011年5月，楓彩生態的子公司楓彩園林與上海博大園林建設發展有限公司簽署協議，楓彩生態提供工程所需苗木，併為博大園林墊付部分工程款，由於博大園林苗木採購款、工程墊付款項等尚未全部支付，對其形成了應收賬款、其他應收款。基於謹慎性考慮，截至2015年9月30日，楓彩生態已按照會計政策的規定對應收賬款、其他應收款全額計提了壞賬準備，但仍保持對上述款項的催收工作。

　　楓彩生態向客戶“銷售苗木——為客戶提供代墊建設資金”的合作模式或許並非孤例。截至2015年1-9月，楓彩生態其他應收款前五名客戶中有三家公司的款項性質為“代墊建設資金”。

　　另外，公司“觀光園”項目或成資金“黑洞”。在草案中，楓彩生態多次表示，“（公司）將逐步由傳統的彩色苗木直接銷售模式發展成為建設和運營四季彩色生態觀光園新型商業模式。楓彩生態四季彩色生態觀光園模式屬於典型的平臺型模式，平臺建成後可對接旅遊觀光、生態農業等業務，未來將形成新的利潤增長點。”

　　實際上，楓彩生態旗下的“南京高淳國際慢城楓彩園”項目早在2011年就已經完工，但目前楓彩生態96%以上的銷售收入仍來自於苗木銷售。而楓彩生態手中的“王牌”生態觀光園項目或將成為三特索道的資金拖累。

　　實控人妻子反對收購：作為董事卻不知情

　　據每日經濟新聞報道，2015年6月1日，藍森環保董事會審議通過了三特索道以發行股份及支付現金的方式購買其持有的楓彩生態股權。資料顯示，王群力2003年至今任藍森環保控股股東，並在2006年至今任楓彩生態董事長、法定代表人。

　　3月25日，三特索道公告稱，交易對方藍森環保的實際控制人王群力之妻陳林對藍森環保提起訴訟，要求法院判決三特索道此前收購楓彩生態的重大資産重組無效。

　　陳林反對此次收購的一個重大理由是：雖然三特索道此次收購通過了藍森環保董事會的審議，但自己卻不知情。按照陳林的説法，作為被告董事的她從未收到過藍森環保召開審議上述股權轉讓事宜的董事會通知，也從未參與該董事會表決。

　　目前，藍森環保為中外合資經營企業，其董事會現有董事有三名，分別為王群力之父王曰忠、王群力之母徐錦波和王群力之妻陳林。工商登記資料顯示，王群力目前持有藍森環保80%股權，陳林同其“婆婆”徐錦波通過藍森軟體間接持有藍森環保20%股權，而且王群力和陳林均是通過藍森環保間接持有楓彩生態股權。

　　早在去年9月，三特索道收到陳林發來的律師函，稱其夫妻雙方因私人原因就家庭財産分割事宜將進行協商。鋻於涉及對藍森環保股東權益的分割問題，三特索道與王群力、陳林之間開始調整本次交易方案。去年12月11日，王群力曾出具承諾函稱，本人及陳林的爭議事項妥善處理前，藍森環保不轉讓取得的三特索道股份。

　　目前，案件還未開庭審理。三特索道方面則表示，上述訴訟將導致公司此次重大資産重組事項進程存在不確定性，但對公司現有主營業務不會産生重大影響。