2月25日，西藏旅遊發佈關於2016年第一次臨時股東大會的延期公告，稱由於公司重大資産重組相關事項尚在有關部門審核過程中，審核完畢時間以及公司根據審核意見修改、完善重組資訊披露文件的時間存在不確定性，原定於 2016年2月29日的股東大會不能如期召開，經公司董事會申請，將2016年第一次臨時股東大會召開日期推遲至2016 年3月 25 日。

　　這則意外的推遲公告，讓原本就在西藏旅遊收購拉卡拉這一過程中，被認為西藏旅遊有規避借殼嫌疑的重組事項再添疑雲。

　　對此，西藏旅遊相關負責人在接受《證券日報》記者採訪時表示，公司股東大會延期召開，是根據交易所的要求來的，公司只是按照規定來執行。

　　借殼“擦邊球”？

　　深陷股權糾紛的西藏旅遊，在2月6日發佈公告稱，公司計劃通過發行股份及支付現金的方式實現收購拉卡拉支付股份有限公司(以下簡稱“拉卡拉”)100%股權整體作價110億元，西藏旅遊計劃通過發行股份及支付現金的方式實現收購，其中25億元將現金支付，85億元由上市公司通過發行股份支付，發行價為每股18.65元。

　　據了解，拉卡拉創辦人孫陶然早在2013年曾表示，“不會賣掉拉卡拉，會選擇獨立上市。”

　　儘管孫陶然希望獨立上市，但根據拉卡拉交出的財報數據，顯然不夠條件。數據顯示，2014年度和2015年度拉卡拉分別實現營業收入9.12億元和15.88億元，凈利潤分別為-1.96億元和1.26億元。

　　雖然公司在2015年度實現扭虧為盈，但由於2014年公司産生了虧損，這與獨立IPO要求不符，依照A股IPO的管理辦法，發行人應當符合最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過3000萬元。有業內人士表示，由於借殼上市的標準與新股IPO“等同”，如果上述上市公司的資産重組觸發了借殼的條款，那麼標的資産是否能實現曲線上市就成了未知數。為此，拉卡拉開始轉變方向，而近幾年業績並不理想、又擁有北大系校友背景的西藏旅遊則成為了其目標。

　　據上述業內人士分析，西藏旅遊收購拉卡拉的交易預案設計較為巧妙，將本來容易構成借殼上市的交易變成非借殼上市。具體細節是，孫陶然及其一致行動人所持拉卡拉股份對應的評估值為17.38億元，為西藏旅遊2015年底資産總額的93.79%，極度接近《上市公司重大資産重組管理辦法》中有關借殼上市的資産比值規定。

　　而借殼上市必須滿足兩大條件：一是控制人發生變更；二是購買的資産總額超過上市公司上一年度的100%。按照西藏旅遊方面對此的回應：公司在第二個條件上並不符合。

　　然而，前述業內人士認為，如此貼近“借殼紅線”的交易是在繞開監管，規避借殼，謀求監管套利。“其規避規則太過明顯，證監會肯定會就借殼進行審查，交易還是存在一定風險”。

　　重組再添“疑雲”

　　也就是在這種背景之下，西藏旅遊發佈了延遲股東大會召開的公告。

　　按照原計劃，西藏旅遊將於2月29日召開股東大會審議上述非借殼上市事項，這也符合上市公司重大重組的一般流程，即股東大會先行決定是否實施重組事項，而後等待監管層的審核批復。然而，接下來西藏旅遊突然決定延期召開股東大會，延長期限約25天，這在其他上市公司實施重大資産重組過程中並不常見。

　　西藏旅遊給出的解釋是，與拉卡拉的重大資産重組事項尚在有關部門審核過程中，審核完畢時間以及西藏旅遊根據審核意見修改、完善本次重組資訊披露文件的時間存在不確定性，將導致西藏旅遊29日的股東大會無法如期進行，遂決定延期。

　　儘管西藏旅遊相關負責人表示，此次之所以延期召開股東大會是交易所的安排，與公司非借殼方案並無直接關係，但不可否認的是，二者或多或少存在一定關聯。

　　除規避借殼的原因外，西藏旅遊對拉卡拉過高的增值率和拉卡拉的承諾盈利業績也讓不少人質疑。在上述方案中，其收購對象拉卡拉全部權益的評估價值為111億元左右，較股東權益賬面值17.29億元增值93.79億元左右，增值率為543.05%，故此番交易被認為是“蛇吞象”式收購。並且，拉卡拉股東還對盈利作出了承諾，2016年至2018年的凈利潤分別應達到4.5億元、8.6億元和14.5億元。如果拉卡拉沒能實現上述凈利潤，則需要進行補償。

　　對此，西藏旅遊表示，拉卡拉主營業務發展較快，盈利水準快速上升，未來存在較為理想的發展前景；拉卡拉所處的第三方支付行業發展前景廣闊等。但有分析認為，第三方支付以及個人支付皆面臨較大競爭壓力，上述盈利對拉卡拉來説，仍是一個不確定性的挑戰。

　　儘管伴隨諸多質疑，目前，在監管層並無明確表態的情況下，西藏旅遊重組方案能否通過還未可知。