春節假期未能暫緩新華百貨兩大股東對控制權的爭奪。新華百貨今日披露，公司于昨日召開董事會審議了股東上海寶銀及其一致行動人上海兆贏的“高送轉”提案，全體董事一致反對將之提交股東大會審議。公司同時披露的股東大會資料顯示，全部議案涉及關聯交易，物美集團、上海寶銀和上海兆贏均需回避表決。

　　高送轉懸疑

　　這是新華百貨董事會第二次反對寶銀係的“高送轉”提案。此前的2015年6月，寶銀係曾提議“10轉20”，但最終未能獲得新華百貨董事會的認可。

　　面對寶銀係如今提出的“10股轉13股”，新華百貨董事會的反對意見和前次類似，其認為在目前經濟形勢下，零售行業的發展受多方面不利因素的影響，行業增長壓力較大，形勢比較嚴峻，進行高比例轉增股本，不符合公司經營發展的實際情況和長遠發展利益，也不會提高股東權益，相關股東的提議不具有可行性。但不同的是，該項議案需要提交股東大會進行最終審議。

　　作為持股超過30%的股東，寶銀係為何執著于“高送轉”這種數字遊戲？有接受本報記者採訪的券商人士分析，這是寶銀係在“收買”小股東。新華百貨將於2月19日（本週五）召開股東大會審議定增事項，由於此前的資訊披露違規行為，寶銀係被寧夏證監局要求整改並暫時凍結了投票權，如果在19日之前投票權不能解凍，其只能將希望寄託在其他中小股東身上。

　　另一方面，寶銀係持續增持的成本較高，目前新華百貨的股價已經逼近其成本價，“高送轉”或許能對股價有所助力。

　　設局與破局

　　回查公開資訊，在過去的大半年時間裏，寶銀係通過持續的二級市場增持和舉牌，已持有新華百貨合計32%的股份，物美集團至2015年年底的持股比例則為30.93%。極度接近的持股比例，加上公司的股權結構（非公眾股股東持股比例已超過70%），雙方都已沒有太多的增持空間，進一步的爭奪只能選擇在二級市場之外。

　　不能否認掌控董事會的一方在控股權爭奪中更為便利。2015年5月，新華百貨啟動再融資，擬以17.66元/股的發行價格向物美集團、上海寶銀、上海兆贏共計3名投資者定向發行不超過5663萬股，募集資金不超過10億元。其中，物美集團出資9.01億元認購5103萬股，上海寶銀、上海兆贏作為一致行動人合計認購10%的增發股份。

　　該份定增計劃的精妙之處在於股份比例的分配上。上海寶銀和上海兆贏雖然拿到了10%的定增股份，但卻失去了在股東大會上的投票權，而在獲得90%的定增股份之後，物美集團將大幅拉開與寶銀係的持股比例差距。據測算，如果定增完成，物美集團的持股比例將達到40%以上，而上海寶銀一方則下降到25%左右。

　　寶銀係對這種安排當然不樂意。在向新華百貨董事會提出抗議遭拒之後，其終於發現了整個方案的漏洞，並立即採取行動在二級市場繼續增持，將持股比例提升至“頂格”——32%。寶銀係增持的一個直接後果是，如果繼續實施原定的再融資計劃，公司的非公眾持股比例將超過75%，不再符合上市公司的條件。據此，寶銀係通過強悍的二級市場手段，破掉了物美集團精妙設計的定增局。

　　物美再設局

　　物美集團自然不會就此放棄。2月4日，新華百貨披露了新的定增方案，將前述發行數量下調為4200萬股，發行對象調整為物美集團一家，其排除寶銀係作為發行對象的理由是，上海寶銀已受到證監會行政處罰。在市場人士看來，其敢於將寶銀係排除在外的重要原因是，監管部門暫時凍結了寶銀係的投票權，如果動作夠快，物美集團完全有可能趕在寶銀係投票權解凍之前召開股東大會，敲定定增預案。

　　據披露，1月13日，寧夏證監局向上海寶銀及其一致行動人出具了《行政監管措施決定書》，認為其違反了《上市公司收購管理辦法》相關規定，責令其于2月15日前聘請仲介機構核查、發表明確意見並披露。改正之前，上海寶銀及其一致行動人不得對已持有的新華百貨股份行使表決權。上海寶銀及其一致行動人應在2016年2月22日前，向寧夏證監局提供書面報告，寧夏證監局將組織檢查驗收。

　　寶銀係的應對也是相當迅速。2月5日，即新華百貨修訂版定增預案披露僅一天后，寶銀係即披露了財務顧問報告和法律意見書，兩家仲介機構均認定上海寶銀及其一致行動人具備收購上市公司的主體資格。至此，寶銀係似乎把“難題”踢給了監管部門，能否投票取決於監管部門何時對其持股的投票權解凍。

　　當天，寶銀係還向上市公司提交了兩份臨時提案，一是前文提及的高送轉，一是要求參與上市公司的定增，增發股份總量仍是4200萬股，其中物美集團200萬股，寶銀係4000萬股。

　　出乎意料的是，雖然寶銀係面臨行政監管措施，但新華百貨還是以關聯交易的名義繼續實施封堵。據今天披露的股東大會資料，新華百貨將此前公司董事會審議通過的7項提案與寶銀係的2項臨時提案均列為審議內容，同時註明，議案1.00（1.01-1.03）、2、3、4、5、6、7、9 涉及關聯交易，關聯股東物美集團、上海寶銀、上海兆贏需回避表決。

　　“拉進去是關聯交易，踢出來還是關聯交易，寶銀係看來還真是陷進去了！”有投行人士評價。