新華百貨股權爭奪戰進入罕見僵局。入局董事會的訴求再度被否的崔軍選擇繼續霸王硬上弓，其控制的上海寶銀近日通過二級市場增持將持股比例提升至32%，這不僅導致第一大股東更替，而且由於股權結構之制約，上海寶銀此舉已實質毀掉了新華百貨此前的定增方案。作為對立面的物美集團則在今天的公告中提出了“嚴重警告”。

　　“再增持就要退市了！”9日晚，新華百貨發佈關於重大事項的提示性公告，針對上海寶銀及其一致行動人可能的後續增持行為，公司及董事會鄭重向公司全體股東提示風險。公告稱，截至2015年12月9日，新華百貨非社會公眾股的持股比例已達70.322%，上海寶銀如以要約方式收購新華百貨股份(不低於5%)，公司將因不具備上市條件而面臨退市。

　　棋至僵局“進退不得”

　　“現在的局面相當微妙，誰都沒有辦法輕易行動，僵局！”一位接近公司的市場觀察人士昨晚在接受上證報記者採訪時表示。其所指的“僵局”是，剛剛登上第一大股東的上海寶銀一方，不僅短期內不能減持(6個月內)，也不能再有任何的增持行為，原大股東物美集團一方情形稍好一些，但其增持空間也不大(最多至32%).

　　這與公司今天披露的股權結構有關。據公告，截至12月9日，新華百貨非社會公眾股的持股比例已達70.322%。而根據《上海證券交易所股票上市規則》中關於股權分佈不具備上市條件的規定，由於公司總股本低於4億股，社會公眾股東持有的股份如果連續二十個交易日低於公司總股本的25%，公司將退市。據此，非社會公眾股的股東進一步增持的比例被限定在4.678%(75%-70.322%)以內。而對照要約收購至少5%的規定，兩家爭奪主體的騰挪空間都已經不大。

　　根據上市公司12月8日發佈的資訊，上海寶銀一方目前持股32%，物美集團及其一致行動人的持股比例為30.94%，雙方相加也不超過63%，非社會公眾股的持股比例如何到了70.322%？

　　“第三方”是新華百貨的副董事長梁慶。記者從接近公司的知情人士處了解，由於梁慶任公司高管，其持股也被計算為非社會公眾股。據新華百貨三季報，梁慶直接持有公司260萬股，佔比1.15%，另外梁慶還在公司的第三大股東銀川市東橋家電有限公司任職，後者目前持有公司6.09%的股份。

　　值得注意的是，上海寶銀的此次增持並不違反相關規定。一位接受本報記者諮詢的律師解釋，按照《上市公司收購管理辦法》，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當採取要約方式進行，發出全面要約或者部分要約。同時根據該辦法，持股30%以上股東每12個月可以增持不超過2%股份，今年7月股市大調整期間，證監會提出上市公司大股東持股達到或超過30%的，可以不等待12個月立即增持2%股份。

　　“按照慣例辦法的規定，物美方面也還有一定的增持空間，但量不大，不足以影響整個局勢。”該律師表示，雙方爭奪到此，通過單純的二級市場增持股票已經無法決出勝負。

　　定增方案已被“毀”

　　雖然不能繼續增持，但在多位觀察人士看來，上海寶銀及其董事長崔軍的目的已經達到，即其已經在實質上“毀掉”了新華百貨此前的再融資方案。

　　“這個還是受75%的非社會公眾股佔比限制，當時做再融資方案的時候就計算過，如果上海寶銀一方繼續增持超過90萬股，方案就被廢了，現在一次性增持了451萬股，肯定搞不成了。”一位接近公司的人士向本報記者介紹。

　　簡單計算，新華百貨目前總股本為22563萬股，非社會公眾股的持股比例為70.322%，即15794萬股，而此次非公開發行規模為不超過5663萬股，發行對象均為非社會公眾股，簡單相加非社會公眾股東的合計持股量將達到21457萬股，佔發行完成後的76%。

　　回查新華百貨的再融資方案。今年5月23日，新華百貨披露定增預案，公司擬以17.66元/股的發行價格，向公司控股股東物美集團、上海寶銀創贏投資、上海兆贏股權投資共計3名投資者非公開發行不超過5663萬股，募集資金不超過10億元，用於新設10家門店項目、東門廣場項目和補充流動資金。其中物美集團出資9.01億元認購5103萬股，上海寶銀、上海兆贏作為一致行動人合計認購10%的增發股份。

　　這曾被市場認為是物美集團的“一石二鳥”，一方面，自己認購90%的增發股份大幅提升持股比例，穩固控制權，另一方面，邀請上海寶銀參與定增，給予對方適當的安撫。但也有人認為這是物美集團設的“局”，邀請上海寶銀一方參與定增，這樣上海寶銀就不能在股東大會上投票，確保了定增方案能獲得股東大會批准，但同時僅給予上海寶銀一方10%的增發股份，拉開雙方的持股比例差距。據計算，如果該項定增完成，物美集團的持股比例將達到40%以上，而上海寶銀一方的持股比例則下降到25%左右。

　　本報記者獲悉的資訊顯示，上海寶銀和崔軍一方確實對該方案不滿意，並曾向新華百貨方面提出新的定增方案，要求由雙方“平分”定增股份，但該方案未能獲得新華百貨董事會的認可。新華百貨方面給出的理由是，該非公開發行方案已經董事會、股東大會審議通過，8月19日申請材料已獲證監會受理，程式進展正常。

　　私募産品面臨長期鏖戰考驗

　　雖然已經連續兩次將上海寶銀一方擋在董事會的門外，但精心設計的定增方案最終被毀，第一大股東的位置也已被佔，在部分要約收購已經不可行的情形下，物美集團將如何捍衛自己的控股權？

　　“肯定會採取措施，但目前還不方便透露。”物美集團的一位相關負責人向本報記者介紹。在他看來，由於雙方目前關係緊張，預計短期內很難有突破，“做好長期鏖戰的準備。”

　　物美集團顯然已經看到了上海寶銀一方的“命門”所在。和通常舉牌的産業資本不同，上海寶銀及其一致行動人上海兆贏屬於陽光私募，其資金主要從市場募集，隨著二級市場股價的波動，其客戶有著一定的流動性需求，此類産品並不適合做長週期的投資。

　　“本來是做財務投資的，卻去做産業資本該做的事，很難理解。”一位陽光私募的負責人向本報記者表示，做長期投資本身沒有錯，但作為一個陽光私募産品，用客戶的錢去爭奪一家上市公司的大股東位置，“確實開了這個行業的先例，只能説他們公司的定位比較特殊。”

　　在同行業人士看來，這麼做的最大風險是流動性的缺失，“一旦有較多的客戶贖回，不知道拿什麼還客戶的錢？如果説一年沒有大的贖回，這個可以理解，但如果這個爭奪持續兩三年呢，那又怎麼辦？”對照上海寶銀和上海兆贏的持股情況來看，最具巴菲特潛力對衝基金3期是其介入新華百貨的主力，單只産品持有的新華百貨股份佔到其總持股量的約90%。

　　隨著雙方鬥法的加劇，越來越多的中小股東被捲入到戰爭中，其一個具體表現是公司股東大會的高參與度。以12月8日的第四次臨時股東大會為例，出席股東大會有表決權股份數佔到新華百貨總股本的79%。10月份公司的股東大會時投資者的參與度更是達到83.52%。

　　此外還值得注意的是，根據《上市公司收購管理辦法》第六條第二款的規定，收購人最近三年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為的，不具有收購上市公司資格。

　　11月17日，新華百貨公告上海寶銀收到證監會寧夏監管局下發的《行政處罰決定書》，因上海寶銀在非指定信披媒體發佈公開信，不符合資訊披露規定，給予警告並處40萬元罰款；對上海寶銀董事長崔軍給予警告並處10萬元罰款。目前，對上海寶銀是否具備收購上市公司主體資格尚無認定，還有待進一步觀察。