正謀求跨界重組玩“網遊”的昇華拜克(600226)近期遇到了麻煩。1月28日公司公告稱，經證監會上市公司並購重組審核委員會(以下簡稱並購重組委)于1月27日召開的2016年第9次並購重組委工作會議審核，公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易事項未獲得通過。

　　《每日經濟新聞》記者從證監會官網獲悉，對於昇華拜克的重組，相關審核意見為：本次重組導致上市公司實際控制人違反2015年6月取得上市公司實際控制權時資訊披露的內容，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條規定。

　　“研究下來應該屬於去年6月的信披上存在疑問。”某資深投行人士向記者解讀稱，上述第四條規定具體為“上市公司實施重大資産重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。”

　　1月28日，《每日經濟新聞》記者未能聯繫到公司實際控制人沈培今對此予以置評。

　　實控人上位不久即籌劃重組

　　據2015年6月初昇華拜克公告披露，沈培今目前的股權來自公司原實控人昇華集團，在2015年6月5日，昇華集團與沈培今曾簽署《股份轉讓協議》，前者以協議方式轉讓其所持有的昇華拜克6083.24萬股股份，佔比15%。但彼時尚未導致昇華拜克控股股東及實際控制人發生變化。

　　至6月24日，公司披露的詳式權益變動報告書稱，因昇華集團減持昇華拜克10.89%的股權，沈培今先生成為第一大股東、實際控制人。

　　資料顯示，沈培今此前主要從事投資工作，2011年11月起至今在上海瀚葉投資控股有限公司擔任董事長、總裁一職。瀚葉投資主要從事實業投資、投資資訊諮詢、投資管理等。其持有瀚葉投資51.71%的股權。同時，沈培今于2011年5月起至今在上海瀚葉財富管理顧問有限公司擔任董事長、總經理一職。

　　據記者根據相關公告梳理，主業從事農藥原料藥及製品的昇華拜克本次重組可謂一波三折，自2015年3月24日宣佈停牌(停至11月，中間未復牌)籌劃非公開發行之後，原交易方為“大生農業”，在實際控制人發生變更後還不到一個月情況便發生變化，7月16日，公司宣佈終止籌劃本次非公開發行股票事項，但公告同時稱“擬籌劃進行重大資産重組事項。”

　　“終止籌劃”定增事項的原因是“由於非公開發行股票募集資金擬收購的資産存在不確定性，且沈培今成為公司實際控制人後，對於公司戰略轉型作出新的部署。”7月18日，公司在回復上證所問詢函時稱“未來將網路遊戲産業作為公司另一發展重點”。

　　2015年11月11日，公司披露了重組草案，昇華拜克擬發行股份及支付現金購買網遊公司炎龍科技100%股權，交易標的作價16億元。自草案披露後，公司股價自停牌前的5.23元飆升至12.34元，復牌後9個交易日即實現135%的漲幅。

　　不過，在重組遭否後，1月28日公司股價無懸念地無量跌停，截至收盤跌停板上尚有逾50萬手封單。

　　跨界並購存隱憂“我們也分析過這個重組案例被否的原因。”一位資深投行人士向《每日經濟新聞》記者闡述，其中一個因素應是，在6月份的“詳式權益變動報告書”中，監管部門要求資訊披露人回答的問題之一“是否擬在未來12個月內改變上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整。”

　　彼時，權益變動報告書給予的答覆是“截至本報告書籤署日，資訊披露義務人暫無對上市公司主營業務或者對上市公司主營業務作出重大調整的計劃。”

　　“在變更實控人不到一個月後，公司就宣佈要跟網遊公司重組了”，另有一位上市公司高管在受訪時向《每日經濟新聞》記者表示，對於這樣的信披情況監管部門肯定要關注。

　　“這個案例值得關注之處除了監管部門提到的重組導致實控人違反相關信披的內容外，對於跨界的並購重組，監管部門也會存在擔憂。”上述投行人士告訴記者，況且，公司新的實控人並非經營實業而是做投資出身。

　　據《每日經濟新聞》記者了解，因近年來重組市場的火爆，導致“貼標簽式”並購、“拼盤式”並購日益增多。基於此，2014年修訂後的《重組辦法》特意在第四十三條第二款規定中加了一句，“所購買資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。”

　　公開資料顯示，跨境並購重組中亦不乏被否案例，例如，2015年的浩寧達(002356)並購被否的理由顯示：“本次重組申請文件未充分披露本次交易後上市公司的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條第二款的相關規定。”

　　在昇華拜克案例中，1月14日的證監會相關反饋意見中發問：補充披露上市公司現有業務與炎龍科技業務的開展計劃、定位及發展方向，沈培今是否具有管理上市公司的能力；補充披露本次交易在業務、資産、財務、人員和機構等方面的整合計劃、整合風險以及相應管理控制措施等。

　　對此，獨立財務顧問認為，上市公司對本次交易完成後業務、資産、財務和人員等方面的整合計劃具備可操作性，且已考慮相關風險並擬定相應的管控措施。