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　　實際控制人在烏雞變鳳凰的大戲前抽身，搜房借殼萬里股份(600847.SH)顯得疑點重重。1月28日，上海證券交易所發出23道追問，要求萬里股份能夠“擠掉”資訊披露的水分，“卸掉”資訊披露的偽裝，真正提高資訊披露的有效性，給投資者呈現出擬購買資産的真實狀況。此背景下，搜房借殼之行再生變數。

　　于1994年上市的萬里股份，如今承擔著巨大的經營壓力，掙紮在盈虧線上。2013年、2014年和2015年1~9月，歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為-1367.05萬元、221.34萬元和997.34萬元。儘管業績上並不起眼，甚至可以用難堪來形容，但在A股的市場環境下，經營不力的上市公司仍可以寄望于上市公司的殼價值，一夜之間烏雞變鳳凰並非少數。

　　然而，此次搜房借殼萬里股份顯得疑點重重，並收到了上海證券交易所的密集問詢函。監管層對交易預案的細節層層過問，意味著此次借殼之旅仍有波瀾。

　　此次交易預案並無過多新意：萬里股份將盈利能力堪憂的7億元資産置出，併發行股份購買搜房控股下屬五家子(孫)公司共計近162億估值的股權，同時鎖價發行募集配套資金31.6億元。而此次方案的“創新”之處，則引出監管層及投資者的一連串詢問。

　　在上海證券交易所的問詢函中，首要關注的風險即擬購買資産無法取得業務資質及核心域名的風險。根據我國法律法規，ICP證成為網站經營的許可證，經營性網站必須辦理ICP證，否則就屬於非法經營。而此次搜房實行分拆回歸而非整體回歸，擁有核心域名fang.com的搜房科技並未注入萬里股份。對此，萬里股份公告稱擬購買資産新設子公司(拓世宏業)正申請新的ICP牌照(即ICP許可證)，待取得新的ICP牌照後將fang.com轉移至該子公司。

　　在此之前，擬購買資産將通過與搜房科技合作的方式開展網際網路房産廣告業務。對此，問詢函要求公司補充披露新設子公司的外資結構是否符合申請ICP牌照的主體條件，是否存在無法取得ICP牌照的風險，標的資産與搜房科技合作方式的合規性，並要求公司對無法取得業務資質及核心域名可能導致本次交易失敗的風險進行重大風險提示。

　　值得一提的是，拓世宏業經由搜房控股多層子公司控制才最終滿足《外商投資電信企業管理規定》中對於申請主體外方投資者在企業中的出資比例最終不超過50%的規定。各子公司間的股權架構則為100%×100%×70%×70%=49%，對此，業內人士表示如果此種架構也能通過監管審批，則意味著外資比例限制形同虛設，外資可通過七七四十九的架構輕易突破不超過50%的出資限制。以此看，萬里股份目前的方案通過審批難度不小。