籌劃了近半年時間，亞星化學（600319.SH）推出的重組方案尚未獲證監會受理，便遇到強大阻力。

　　近日，亞星化學在上交所披露，公司曾召開股東會審核一項重大資産重組，因贊成票數未超過2/3，方案慘遭否決。

　　亞星化學要怎樣重組？原來，該公司本計劃從新晉實際控制人李貴斌處收購新湖陽光100%的股權，希望借此搖身一變，當上“包租公”。

　　怎料，新湖陽光的賬面凈資産尚不足1.5億元，本次交易作價卻高達21.7億元，直覺上的高溢價招致了股東不滿。

　　另外，北京市政府已決定對新湖陽光旗下的服裝批發市場進行疏解，功能定位出現變化，恐將傷及未來業績，也讓股東頗為擔心。

　　為了確保方案過會，亞星化學曾祭出多項措施，仍無力回天。本次重組失敗後，公司保殼壓力陡增。在接受《華夏時報》記者採訪時，董事會秘書孫岩透露，在滿足投資者訴求的前提下，將繼續推進這次重組。

　　重組方案遭否決

　　亞星化學于去年5月開始籌劃這次重組，停牌期間，公司曾放棄了一項再融資計劃，受制于3個月內不能發行股份，因而，方案直到去年10月才揭曉。

　　按照規劃，他們將向冠縣鑫隆發行股份收購新湖陽光100%的股權，股份發行數量為3.3億股，發行價6.57元/股。

　　公司還計劃募集配套資金，總額不超過8億元，發行價8.46元/股，中國信達、華信恒隆、光耀利民三方打算全額認購。

　　數個交易方中，冠縣鑫隆、華信恒隆、光耀利民存在關聯關係，3家公司皆由李貴斌實際控制。

　　李貴斌是亞星化學新晉的實際控制人。去年8月，他旗下的光耀東方曾從亞星集團處受讓了4000萬股上市公司股份，由此變身為大股東。

　　因而，這次重組實質為李貴斌向亞星化學注入資産。

　　新湖陽光的業務並不複雜，公司的核心資産是北京世紀天樂大廈，建築面積約為8.44萬平方米，現位於北京動物園服裝批發市場商圈。

　　他們負責向服裝批發商出租世紀天樂大廈的商鋪及停車位，全資子公司世紀天樂負責管理，另一家子公司迪服黛爾則運營著服裝批發O2O平臺。

　　2013年至今，世紀天樂大廈的地下二、三層車庫一直滿租，地上一至五層的商鋪出租率則分別為95.14%、96.22%、99.98%。

　　這種一本萬利的買賣令新湖陽光的毛利率一直維持在80%之上；公司收入穩定，2013年為1.7億元，2014年為1.8億元，2015年1-9月則為2.3億元。

　　惟銷售、管理、財務三項費用變化，導致利潤出現波動。2013年至2015年1-9月，新湖陽光的凈利潤分別為1.4億元、0.5億元、1億元。

　　新湖陽光的規模不大，對亞星化學的保殼卻頗有助益。

　　亞星化學主要生産CPE，現擁有 17萬噸/年産能。CPE是一種助劑，將它添加在塑膠中有助於抵抗外力破壞，即改善抗衝擊性能。

　　儘管規模雄踞全球第一，但，上市之後亞星化學的內部管理極為混亂，以致于數次遭到監管層處罰。沉重的歷史包袱接連嚇退了山東省內多位意向接盤方，其中就包括“來了又去”的山東鹽業集團。

　　2014年已虧損1.8億元，2015年仍不能扭虧，在接下來一年時間裏，重組將是亞星化學的唯一齣路。

　　怎料，股東們對這次注資似乎頗不買賬。在1月15日召開的股東會上，亞星化學方面合計收到逾1180萬張反對票，交易被迫流産。

　　在接受《華夏時報》記者採訪時，公司董事會秘書孫岩透露，投反對票的全部是中小股東，“基本上沒有機構”。

　　投資者的擔憂

　　股民對重組方案有何不滿？對此，亞星化學方面也感到困惑。

　　《華夏時報》記者在股吧中瀏覽了眾多跟帖後注意到，投資者指責最多的是交易溢價。

　　截至評估基準日（2015年9月30日），新湖陽光的賬面凈資産僅1.49億元；然而，本次交易作價21.72億元，溢價率超過1300%。

　　新湖陽光的增值主要體現在世紀天樂大廈的評估上。資料顯示，大廈興建於2005年，投資金額約6.8億元，折算下來，單價為8009元/平方米。

　　經仲介機構評估，該大廈現在的價值約為26.9億元，折算後，單價約為31884元/平方米。

　　此溢價似乎並無不妥。2014年10月、12月，北京市西城區曾出現過兩項整棟規模的商業物業出售案例，其中一例單價為40216元/平方米，另一例則為55056元/平方米，皆超過本項交易。

　　這又難怪孫岩會感到委屈，“不是我們有意做高估值，大樓就擺在那裏，現在就值二十多億。”他説。

　　股東的另一項擔心則是疏解。

　　2015年9月，北京北展地區建設指揮部曾發佈《致動物園批發市場的一封信》，通知將於2016年完成世紀天樂大廈、東鼎商城的疏解工作。亞星化學的股東普遍認為世紀天樂大廈將會搬遷，這其實是一種誤解。

　　“通俗一點説，‘疏解’的意思就是以前這裡賣服裝，現在不準賣了，只能賣其他産品。大樓還在，只是功能定位發生變化而已。”中銀國際分析師馬太透露。

　　儘管評估採用的是資産基礎法，冠縣鑫隆仍作了業績承諾，“就是為了打消股東們的顧慮。”孫岩表示。

　　他們保證，2015年11-12月至2018年，新湖陽光的扣非凈利潤將分別不低於0.20億元、1.70億元、1.36億元、1.60億元；若未完成，將先用股份、後用現金進行補償。

　　股東最應該在意的是關聯方非經營性佔款。

　　方案顯示，李貴斌旗下的冠縣鑫隆、光耀東方、世紀天樂等6家企業曾合計佔用新湖陽光14.46億元資金。不過，截至去年10月底，上述資金已全部歸還。

　　通過這次重組，投資者本可抄底李貴斌。

　　《華夏時報》記者測算，包括去年8月的那次股分轉讓，若這次重組完成之後，這位實際控制人的持倉成本將變成7.09元/股。在二級市場上，亞星化學停牌前的最後一個交易日1月15日的收盤價僅6.68元/股。華夏時報 許金民