A股上市公司萬里股份20日晚間發佈公告稱，公司擬通過重大資産出售、發行股份購買資産及募集配套資金等一系列交易，置入搜房控股旗下網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務，標的資産作價161.8億元。李彥宏控制的百度鵬寰、知名PE機構凱雷投資等將參與此次搜房分拆。

　　搜房借殼萬里股份

　　根據方案，萬里股份擬將截至2015年末擁有的除貨幣資金外的全部資産及負債，以不低於7億元出售給公司實際控制人劉悉承旗下南方同正。同時公司擬以23.87元/股非公開發行6.78億股，合計作價161.8億元收購搜房房天下及其一致行動人持有的麗滿萬家、搜房媒體、北京搜房網路、拓世寰宇、宏岸圖升5家公司各100%股權。

　　此外，公司擬採用鎖價發行方式，以23.87元/股向浩數投資、IDG資本等10名特定對象，非公開發行股份募集配套資金不超過31.6億元。

　　重組完成後，萬里股份總股本將由1.58億股增至9.68億股，莫天全將成為上市公司實際控制人，搜房房天下及其一致行動人房天下網路和搜房裝飾將成為上市公司控股股東，合計持股比例達70.01%。

　　據悉，有多位資本大佬參與了此次配套募資。其中，由王茹遠掌舵的宏流投資旗下基金擬認購3.5億元；由百度掌門人李彥宏實際控制的百度鵬寰擬認購4億元；凱雷投資和IDG資本旗下基金擬分別認購1.5億元和0.6億元。

　　分拆業務回歸A股

　　搜房控股于2010年9月在美國紐交所上市。通過多年在房産及家居網際網路和移動平臺建設領域的發展，並借助海外資本市場的融資平臺，搜房現已成為國內房産及家居網際網路資訊服務行業的領先企業，在用戶瀏覽量、獨立訪客數、收入規模等方面均以較大優勢處於行業領先地位。

　　搜房控股此次回歸A股，並沒有在美退市，而是將部分業務分拆出來在A股上市。萬里股份擬購買的5家標的公司為搜房控股旗下經營網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務的法人主體，主要經營網際網路房産及家居廣告行銷業務和金融業務。其中為客戶所提供的廣告行銷服務主要包括新房、二手房和家居三大領域的資訊發佈、廣告展示和網路行銷推廣。

　　根據交易各方簽署的《利潤補償協議》，搜房房天下、房天下網路和搜房裝飾承諾上述標的公司2016年至2018年歸屬於母公司的凈利潤分別為8億元、10.4億元及13.52億元，若不能達到承諾金額則需向萬里股份補償。

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　　分拆回歸有利有弊

　　自去年以來，由於在美國資本市場的價值被低估，大量中概股開始關注A股市場。截至目前，已有十多家中概股發佈私有化公告。

　　不過，與分眾傳媒先在美國市場退市、拆掉VIE結構後借殼回A股的做法不同，搜房控股這次回歸A股是通過直接將部分資産裝入A股公司完成的。有業內人士表示，搜房控股這一做法頗為創新，一旦成功實施，對於中概股回歸潮將起到助推作用。

　　京師律師事務所王曉營律師認為，搜房控股分拆旗下優秀業務上市，有利於高增長業務獲得更高的估值，提高國內上市業務的市盈率；另一方面，高增長業務被分出後勢必拉低原有公司估值，影響公司市盈率，對原有公司股東來説不能不説是一種傷害。

　　京華時報記者 陳艷