在上市15年更換四任大股東之後，山西廣和山水文化傳播股份有限公司似乎仍無法擺脫宿命。近日，山水文化(600234)接連拋出的定向增發和股權轉讓均告流産，這家命運多舛的山西上市公司要想徹底恢復資本功能還需要更具智慧的操作。但大麻煩是籠罩在上市公司之上的大股東法律糾紛陰雲將可能影響上市公司的資本運作進程。

　　《投資快報》獲悉，山水文化第二大股東的實際控制人丁磊身涉一樁商業糾紛並因此被刑事立案。出身廣西的北京六合逢春(山水文化第二大股東)實際控制人丁磊目前正與當地一家名為可高集團的實際控制人梁沛農發生法律訴訟，並被梁以其私刻公章融資上億資金為由報案警方，南寧警方介入並刑事立案，有關媒體稱得到獨家消息丁磊已被網上追逃。

　　但本報獲悉的情況表明這一商業糾紛背後可能有更為複雜的隱秘之情，丁磊及其資本勢力或許需要兩線作戰才能贏得山水文化一役。

　　實控人之一的隱秘商業糾紛

　　《投資快報》獲悉，現居住海外的丁磊，無論監管部門還是司法部門均能夠隨時聯繫到其本人。記者近日與其進行電話溝通時，其言語輕鬆，稱他無意質疑警方立案，但其中的誤會需要解決。“我們正在想辦法。”丁磊在電話中説，“這與上市公司完全是兩碼事，這是我個人聲譽問題。上市公司的資本運作不會受這一案件的影響，正常進行。”

　　《投資快報》記者獲得的廣西高院(2015)桂民二終字第20號(2015年10月29日)、第21號(2015年10月39日)判決書作為權威的資訊來源述及了丁磊與可高集團的法律糾紛。這兩份判決書是對可高集團旗下陽朔一尺水實業投資開發有限公司上訴做出的終審判決，一尺水公司因被桂林中院判決賠償對王傑的民間借貸而上訴至廣西高院。而該民間借貸正發生在丁磊控制一尺水公司期間。

　　通過閱讀判決書及雙方通過不同途徑向外界釋放的資訊，丁磊與可高集團複雜而灰色的交易基本得以呈現。

　　2011年11月30日，廣西紅樹林投資有限責任公司(簡稱紅樹林公司)實際控制人丁磊與廣西可高集團有限公司(簡稱可高集團)簽訂關於收購其全資子公司陽朔一尺水實業投資開發有限公司股權的《股權轉讓合同書》，可高集團擬將其所持的一尺水公司100%的股權以人民幣2.38億元轉讓給丁磊。一尺水公司的核心資産為位於旅遊區陽朔縣疊翠路的一尺水國際大酒店，協議時該酒店剛剛完工。

　　梁、丁雙方的合同約定：1、在簽訂轉讓協議三個工作日內，紅樹林公司將第一筆股權轉讓款人民幣1000萬元支付到一尺水公司指定賬戶，在該款到達一尺水公司指定賬號後雙方共同努力辦理公司交接手續及項目綜合驗收手續；2、項目綜合驗收手續辦理完畢並提交資料到房管所受理後，紅樹林公司在7個工作日內向一尺水公司支付第二筆股權轉讓款人民幣4000萬元，一尺水公司將公司25%的股權轉讓(過戶)給紅樹林公司，在股權轉讓款到達一尺水公司指定賬戶後一尺水公司即行辦理工商變更手續，雙方開始辦理公司資産移交並實行雙控辦理一尺水項目所需業務；3、一尺水公司在一尺水國際大酒店的房産證辦理完畢後30個工作日內，同意紅樹林公司用一尺水國際大酒店作為抵押物進行融資。4、一尺水公司收到第一期股權轉讓款1000萬元後應辦理公司交接手續及項目綜合驗收手續給紅樹林公司。

　　《投資快報》記者得到的轉帳記錄影印件顯示，2011年11月30日後，丁磊及其紅樹森公司分多次向可高集團實際控制人梁沛農及一尺水公司帳戶匯入共計7000萬元。但一尺水公司的工商登記記錄未有顯示其25%股權曾過戶給丁磊或其公司。

　　實事上，在雙方簽約之前的2011年8月19日可高集團已與他人簽訂了一份《酒店租賃合同書》。記者得到的合同影印件顯示，一尺水公司將一尺水國際大酒店整體出租，租期為2011年9月1日至2031年8月31日，共20年，租金約808萬/年。

　　丁磊稱其在簽訂轉讓合同並支付7000萬股權轉讓款後發現這一事實的存在。按照這份租賃協議約定的租金，20年租金收益約1.6億，這對於擬2.38億收購一尺水公司的丁磊而言是個不划算的生意。丁隨後還發現一尺水國際大酒店項目土地存在遺留問題，一尺水公司因改變土地用途與當地政府發生了糾紛。

　　在獲知這些資訊後丁磊提出與可高集團解除合同，要求對方返還自己之前支付的7000萬元並起爭議。但此後雙方並未循正常途徑解決問題，而是選擇了另外一種方案從而種下更加難解的紛爭種子。

　　在投資陽朔一尺水公司遇到糾紛的時候，2012年，丁磊轉向其他投資並看中了廣西維尼綸集團有限責任公司控股的桂林廣維文華旅遊文化産業有限公司旗下的“印象·劉三姐”項目並與出讓方談妥收購。在一尺水股權問題未解的情況下，丁磊提出，可高集團可暫不還款，但要按照原協議約定用一尺水國際酒店作為抵押物進行融資代替還款。“可高集團同意了這一要求”丁磊説。

　　2012年7月31日，丁磊代表一尺水公司、紅樹林公司以一尺水公司名下的房産及土地(當時作為抵押向王傑借款7000萬元，期限6個月。丁磊分別於2012年8月1日、8月31日在陽朔縣住建局房産管理所辦理了一尺水公司的地産抵押登記手續。上述借款進入丁磊指定的帳號，並用於收購廣西維尼綸公司股權。

　　在超過約定的還款期後，王傑起訴並申請查封了一尺水公司房産和土地。遂引發上述廣西高院已作判決的訴訟。

　　2013年12月24日 ，一尺水公司在南寧中院另案以損害一尺水公司利益為由起訴丁磊，要求確認丁磊以一尺水公司名義簽訂的前述協議無效、抵押登記無效，請求判令丁磊賠償1億元人民幣及其他損失4000萬元。隨後，2014年10月一尺水公司向南寧刑偵報案稱，丁磊偽造公章，使該案進入刑事程式。

　　爭議四起，高院裁定無公章借貸有效

　　目前一尺水公司以丁磊私刻公章為由對其的舉報已被認定，但丁磊強調公章與借貸抵押沒有關係，他不用公章一樣可以以法人身份代表一尺水公司進行借貸。

　　丁磊對記者稱，他在任一尺水公司法人時行使的法定權利如今被認為犯罪，他很不理解。當時的借款抵押是通過正常途徑完成，也是與可高集團老闆梁沛農確認過的。“當時我們抵押融資他是同意的、知情的，土地證、房産證都在他們手上，我們去抵押的時候，是向他們要的原件，也是他們協助辦理的，否則根本無法融資。”丁磊説，“我支付了7000萬股權轉讓款，對方不予退還，這也是為什麼我將實際價值3個多億的資産，只融資了7000萬的原因。”

　　廣西高院的上述判決書顯示，丁磊當時作為一尺水公司法定代表人，代表公司所進行的借貸，與文件上的公章真假沒有關係，從而確認了一尺水公司應當履行對王傑的還款義務。根據公司法第三十二條規定，當事人的簽字和蓋章都可以使合同成立。“我簽字即有法律效力，有必要私刻公章嗎？”丁磊説。

　　記者問及丁磊究竟有沒有私刻公章，丁磊回答“啞巴吃黃連”。“公章的真假，我自己也不知道。當時更變為一尺水公司法定代表人時，交接的資料、公章都是由我的一名手下曾某負責的，與可高集團進行一尺水公司收購的這筆交易也是曾某介紹給我的。結果一尺水公司報案時，曾某成了指證我私刻公章的人，這樣我既不知道公章真假，也苦於證據不足，難以自辯。”丁磊説，“另外據我們了解，可高集團梁沛農所説的已經還給我600萬元，其實是可高集團給曾某的仲介費，因為這個項目是曾某介紹給我進行收購的。”

　　在丁磊看來，可高集團通過控告其私刻公章，使其捲入刑事案件中，陷入被動，無法對可高集團提起民事訴訟。

　　《投資快報》記者多方了解，這一灰色交易鏈條難解的原因在於丁磊收購一尺水公司失敗後關於違約責任和賠償數字沒有達成一致，使雙方反目成仇。可高集團梁沛農主張其只需歸還丁磊收購款3000萬元左右即可，因為丁磊在收購一尺水的交易中毀約，需要付出違約金，加上公司此前已還給了丁磊600萬元。丁磊則主張，交易失敗因一尺水公司隱瞞重要資訊違約在先，應該是一尺水公司退還全部已付股權轉讓款7000萬元並支付違約金，同時他也並未收到600萬元。

　　由於陷入刑事案件以及與可高集團的民事糾紛中，丁磊及其旗下公司信用和聲譽都受到極大損失。山水文化去年相關運作接連失手的事實説明，作為第一大股東黃國忠的一致行動人及共同控制者，其所負訴訟可能已經連帶影響上市公司山水文化的資本運作。

　　丁磊告訴記者，他最終還是會通過資本市場來解決債權債務問題。“目前我旗下印象劉三姐、旅遊酒店、景區、房地産等産業資産價值遠大於負債，我相信自己肯定能夠解開所有債權債務鏈條，恢復我們的資本運作功能。”丁磊説，“那些不規範的操作，相信最後還是要通過法律回到規範的渠道來解決。”