近日，文峰大世界連鎖發展股份有限公司(下簡稱“文峰股份”，證券代碼601010)發佈公告，稱公司及公司大股東文峰集團于12月18日分別收到證監會《調查通知書》。證監會指出，因公司及文峰集團未披露陸永敏代文峰集團持有“文峰股份”股票事項，根據《中華人民共和國證券法》的有關規定，證監會決定對公司及文峰集團進行調查。

　　在被證監會立案之後，文峰股份或面臨股民的民事訴訟。目前多位律師已經啟動維權預徵集，如果文峰股份及文峰集團因未披露公司股東陸永敏涉嫌違規代持被證監會處罰，因該違法行為受損的股民可依法索賠。

　　根據文峰股份三季報，陸永敏持有公司2.75億股，佔總股份的14.88%，和鄭素貞持股數一樣。其中，鄭素貞為“私募一哥”徐翔的母親；根據權益變動書，陸永敏的地址為“江蘇南通市崇川區中南世紀城”。其在2014年12月22日之前的六個月內，她曾有四次操作文峰股份的經歷：三次賣出、一次買入。最大的交易量是8月的一次賣出了8000股，總計不到6萬元。

　　陸永敏為何會與“資本市場大紅人”鄭素貞一起接盤文峰集團呢？在證監會的《調查通知書》中一個“代”字説明陸永敏只是在替文峰集團持股。

　　中國經濟網記者查閱公告顯示，文峰集團于2014年12月21日向鄭素貞轉讓了1.1億股無限售流通股(佔總股本的14.88%)，轉讓總價達8.64億元。次日，文峰集團與陸永敏簽署了《股份轉讓協議》，將其持有的文峰股份1.1億股股權轉讓給了陸永敏，轉讓價同為8.64億元。

　　根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定：“發行人的股權清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。”這裡的“發行人股權清晰”包含多種情形：其中之一是指不允許存在代持行為；如果有，在公司上市之前就必須要發佈公告。

　　也正因為文峰集團沒有及時披露陸永敏代持股票事項，而被證監會調查。對此，中國經濟網記者致電文峰集團證券事務代表程敏，她表示一切都等證監會調查結果，在此期間不予答覆。

　　誰動了文峰集團的“奶酪”？

　　江蘇文峰集團是文峰股份的控股股東，佔股21.14%。江蘇文峰集團的實際控制人是其董事長徐長江。

　　中國經濟網記者據文峰股份此前披露的公告可知，2014年12月，“為優化公司股權結構”，文峰股份以每股7.85元的價格分別向“澤熙係”徐翔的母親鄭素貞、陸永敏各自轉讓了14.88%的股份(各計1.1億股、市價達8.635億元)，截至目前，兩人持有的股份之和(29.76%)超過了控股股東江蘇文峰集團有限公司持有的21.14%。

　　2015年4月7日之後的四個月內，文峰股份股價累計漲幅超過500%，文峰集團及其子公司累計減持文峰股份超過了4.6億股，套現超過67億元。鄭素貞、陸永敏兩人隨之也從中獲益，兩人持股數量均多達2.75億股，並獲得了近4000萬元的紅利。

　　而通過查詢文峰股份前十大股東資訊發現，除澤熙係實控人徐翔的母親鄭素貞之外，還有兩大顯赫的股東，即中金公司、匯金公司，二者都在2015年三季度的護市過程中躋身文峰股份前十大股東，總共買入7437.13萬股。股市暴跌之時，文峰股份股價最低為5.89元，兩大主力硬是將其托起，最高拉到10.49元，目前股價在6.63元左右。

　　與鄭素貞不同的陸永敏為何能斥資8.635億元為文峰集團接盤，一直備受外界猜疑。陸永敏在2014年12月所持有的1.1億股，一年之後，變成了目前的2.75億股，市值更是高達20.735億元。相較于一年前，漲幅高達240%。值得注意的是，陸永敏在2014年12月22日之前的六個月內，她曾有四次操作文峰股份的經歷：三次賣出、一次買入。最大的交易量是8月的一次賣出了8000股，總計不到6萬元。

　　正是因為證監會的調查通知釋疑了這一切，原來陸永敏只是“馬甲”，他只是代文峰集團持股。這也意味著文峰集團當初的大比例股權轉讓只是左手倒右手而已。

　　值得一提的是，隨著徐翔因內幕交易11月初被帶走調查後，鄭素貞持有的文峰股份股權也已經被凍結。市場猜測，鄭素貞所受讓的1.1億股權是否也為代持。因為要等證監會的調查結果，文峰股份並沒有作出回應。

　　代持或為少繳企業所得稅940.5萬元

　　股權代持是什麼？它是指實際出資人與他人約定，以他人名義來持有股份的一種行為。但在證券市場，代持股權的行為是被禁止的。

　　根據《首次公開發行股票並上市管理辦法》規定：“發行人的股權清晰、控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份不存在重大權屬糾紛。”這裡的“發行人股權清晰”包含多種情形：其中之一是指不允許存在代持行為；如果有，在公司上市之前就必須要發佈公告。

　　據江蘇億誠律所律師介紹，目前這種股份代持情況其實很多，原因有三個，其一是有出資人不願透露真實身份，其二是稀釋法人股份以逃避高額稅費，其三是避免一些公告披露資訊(如在上市公司中，有股東持股達到5%即必鬚髮佈公告)。

　　2015年4月7日之後的四個月內，文峰股份股價累計漲幅超過500%，文峰集團及其子公司累計減持文峰股份超過了4.6億股，套現超過67億元。鄭素貞、陸永敏兩人隨之也從中獲益，兩人持股數量均多達2.75億股，並獲得了近4000萬元的紅利。

　　令人不解的是，明明是文峰股份大股東江蘇文峰集團合法持有股權，為何要如此大費周章地轉手他人代持，而且還要對公眾刻意隱瞞呢？

　　北京盈科律師事務所律師表示，文峰集團請陸永敏代持或是為了避稅。比如，文峰股份進行分紅，紅利直接發放到文峰集團，文峰集團是要按比例繳納企業所得稅。文峰集團再以紅利形式發放給股東或者通過別的途徑轉給股東，股東個人又要按比例繳納一次個人所得稅。但是，陸永敏代持後，僅在收到文峰股份發放的紅利後繳納一次個人所得稅。這樣一來，就會少繳一次企業所得稅。

　　事實上，2015年4月，文峰股份發放了2014年年度的紅利，每10股派3.6元，稅後3.42元。通過計算可知，陸永敏代持股份所獲紅利高達3762萬元，相較文峰集團獲得這筆紅利，要少繳納940.5萬元企業所得稅。

　　高位套現87億 股民損失或可被追回

　　一般而言，上市公司股權分散，不存在絕對控股股東，對於公司治理結構有利。對文峰股份而言，控股股東向兩個無關聯的自然人轉讓了共計29.76%的股權，給人以股權結構優化的印象，資本市場上一般將其視為利好。

　　在股權結構優化的同時，文峰股份引入了澤熙係，引發市場高度關注，繼而推出10轉15股派3.6元(含稅)的高送轉方案，更是為火熱的股價暴漲助力。

　　2015年2月到4月9日，短短28個交易日，文峰股份股價由12.45元上漲至52元，漲幅高達418%。如果以2014年12月股權轉讓前夕價格計算，漲幅則超過500%。股價暴漲的背後，是文峰集團及其子公司大幅精準減持。而所謂的優化股權結構當即表現在股價拉高到瘋狂的同時套現獲利。

　　從2015年4月7日開始，文峰集團及其全資子公司新有斐大酒店通過大宗交易系統減持，到5月6日，不到1個月，累計減持4.62億股，文峰集團及徐長江合計持股僅剩3.86億股，持股比降至20.90%，驟降五成。初略計算發現，文峰集團在這場減持行動中累計套現超過70億元。如果算上協議轉讓給陸永敏、鄭素貞的17.27億元，則超過87億元。

　　“文峰股份從前期高點到1月5日收盤，股價已跌去60.51%，可以預見，證監會將會因文峰股份資訊披露違規行為給予行政處罰，依據法律規定，股民有望追回自己的損失。”上海市東方康橋律師事務所律師表示。

　　目前，上海天銘律師事務所宋一欣律師已經啟動民事賠償徵集。宋一欣律師表示文峰股份被中國證監會立案調查，權益受損的投資者可提起訴訟。適格起訴者為：2014年12月23日至2015年12月20日間買入，且在2015年12月20日賣出證券或繼續持有且受到損失的投資者。

　　依據《最高人民法院關於審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，如文峰股份及文峰集團因未披露陸永敏代文峰集團持有“文峰股份”股票事項被處罰，因該違法行為受損的股民可依法向文峰股份及文峰集團索賠投資差額損失。