證監會一紙調查通知，讓文峰股份(601010.SZ)大股東江蘇文峰集團的代持“馬甲”——第三大股東陸永敏浮出水面。

　　陸永敏何許人？長江商報記者調查發現，在資本市場上，陸永敏屬於籍籍無名之人。在替文峰集團代持前6個月內，曾買賣過文峰股份，但每次交易均不足1萬股，單筆資金不到8萬元，典型小散一個。

　　蹊蹺的是，文峰集團為何要選擇如此一個自然人代持？

　　12月23日，文峰集團證券事務代表程敏向長江商報記者表示，目前，公司尚未接到證監會的相關處罰，在未被處罰前，公司不便接受採訪。

　　然而，儘管如此，12月24日，北京盈科律師事務所一律師向長江商報記者分析，文峰集團請陸永敏代持或是為了避稅。長江商報記者計算發現，陸永敏代持股份所獲紅利高3762萬元，相較文峰集團獲得這筆紅利，要少繳納940.5萬元企業所得稅。

　　此外，公開資訊顯示，去年12月，文峰股份大股東文峰集團通過協議轉讓方式，將所持文峰股份29.76%轉讓給自然人鄭素貞、陸永敏，二每人平均持股14.88%，轉讓價共計17.27億元。

　　一個值得注意的細節是，文峰集團轉讓過億股權後，進而推出高送轉方案，文峰股份在二級市場上表現格外搶眼，股價最高漲幅高達500%。在此期間，文峰集團及其關聯方進行了巨幅套現，累計套現超過72.5億元。

　　12月24日，天風證券一人士向長江商報記者稱，文峰股份通過所謂的股權結構優化、高送轉方案及引入澤熙係三大利好拉升股價，而後精準減持，實現了利益最大化。這期間，過億股權代持，澤熙係功不可沒。

　　意外查出“馬甲”股權轉讓被疑左手倒右手

　　證監會的意外介入調查，將文峰集團的“馬甲”暴露無遺。

　　文峰股份公告稱，公司及公司大股東文峰集團于12月18日分別收到證監會《調查通知書》。證監會指出，因公司及文峰集團未披露陸永敏代文峰集團持有“文峰股份”股票事項，根據規定，證監會決定對公司及文峰集團進行調查，請予以配合。

　　長江商報記者查詢文峰股份前十大股東資訊發現，除澤熙係實控人徐翔的母親鄭素貞之外，還有兩大顯赫的股東，即中金公司、匯金公司，二者都在今年三季度的護市過程中躋身文峰股份前十大股東，總共買入7437.13萬股。股市暴跌之時，文峰股份股價最低為5.89元，兩大主力硬是將其托起，最高拉到10.49元，目前股價在7.50元左右。

　　誰在其中獲得了巨大利益？除了鄭素貞，另一個神秘人物陸永敏開始浮出水面。

　　2014年12月23日，文峰股份公告顯示，為優化公司股權結構，公司第一大股東文峰集團于2014年12月21日向鄭素貞轉讓了1.1億股無限售流通股(佔上市公司總股本的14.88%)，轉讓總價達8.635億元。次日，文峰集團與自然人陸永敏簽署了股份轉讓協議，將其持有的文峰股份1.1億股股權轉讓給了陸永敏，轉讓價同為8.635億元。

　　長江商報記者調查發現，陸永敏原本只是籍籍無名之人。去年12月22日之前的6個月內，陸永敏曾有四次操作文峰股份經歷，三次賣出一次買入，單筆交易量最大的是去年8月，賣出8000股，總計不足6萬元，屬於典型的小散。

　　與其相對的是，另一位接盤者鄭素貞的身份則頗為顯赫，她是澤熙係實際控制人徐翔之母，彼時已經多次出現在上市公司非公開發行股票的預案、股權轉讓公告中，早已是資本市場的紅人。

　　與鄭素貞不同的陸永敏有何能量動輒斥資8.635億元為文峰集團接盤，一直備受外界猜疑。證監會的調查通知則釋疑，原來陸永敏只是“馬甲”，他只是代文峰集團持股。這也意味著文峰集團當初的大比例股權轉讓只是左手倒右手而已。

　　長江商報記者初步計算發現，當初轉讓價8.635億元的股權，一年後，按照12月25日的收盤價7.54元計算，市值已高達20.735億元，漲幅高達240%。

　　市場猜測，鄭素貞所受讓的1.1億股權是否也為代持。對此，文峰股份沒有向長江商報作出回應。

　　陸永敏代持可少繳稅940.5萬元

　　過億股權代持頗有蹊蹺之處，市場猜疑頗多。

　　名義上，陸永敏去年底受讓的1.1億股權如今已增至2.75億股。蹊蹺之處在於，明明是文峰股份大股東江蘇文峰集團合法持有，為何要如此大費周章地轉手他人，而且還要對公眾刻意隱瞞呢？此外，文峰集團為何要選擇一個自然人代持？

　　就此問題，長江商報記者向文峰股份發去了採訪函。12月25日，文峰股份證券事務代表程敏表示，在證監會未作出處罰之前，公司不便接受採訪。她又稱，對於長江商報的採訪函是否進行回復，公司領導沒有表態。隨後，文峰股份董事會辦公室通過郵件形式回復，相關情況待證監會調查結束後，公司將及時披露。

　　12月24日，湖北忠三律師事務所律師胡怡告訴長江商報記者，根據最高法的司法解釋，股權(股份)代持只要沒有違反禁止性規定，一般認定為有效。但在證券市場，代持股份的行為是被禁止的。如果上市後的企業存在股份代持情形，證監會會依據證券法相關規定進行處罰，如第六十三條 “發行人、上市公司依法披露的資訊，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。胡怡稱，上市公司的股份代持相關行為人的目的、動機有很多，有的是規避限制性規定，有的則有非法目的，總的來講即實際出資人不公開以謀求利益最大化。不過，股份代持對被代持人來講達到了其隱藏身份獲利目的，但該行為不被證監會認可，參與其中的上市公司或個人不會主動披露，故對於公眾來講，損害了其利益。

　　在胡怡看來，陸永敏通過受讓方式取得江蘇文峰集團持有的文峰股份股票，一方面可以向市場釋放文峰集團並不謀求絕對控股地位信號，另一方面可以為文峰集團進一步鞏固大股東地位提供便利。

　　北京盈科律師事務所一律師向長江商報記者表示，文峰集團請陸永敏代持或是為了避稅。比如，文峰股份進行分紅，紅利直接發放到文峰集團，文峰集團是要按比例繳納企業所得稅。文峰集團再以紅利形式發放給股東或者通過別的途徑轉給股東，股東個人又要按比例繳納一次個人所得稅。但是，陸永敏代持後，僅在收到文峰股份發放的紅利後繳納一次個人所得稅。這樣一來，就會少繳一次企業所得稅。

　　事實上，今年4月，文峰股份發放了2014年年度的紅利，每10股派3.6元，稅後3.42元。

　　長江商報記者計算發現，陸永敏代持股份所獲紅利高達3762萬元，相較文峰集團獲得這筆紅利，要少繳納940.5萬元企業所得稅。

　　名為優化股權結構或為高位套現

　　名為優化股權結構進行的過億股權轉讓，或是大股東高位套現的精心設計，而澤熙係、陸永敏則是為其站臺。

　　關注上市公司的胡怡律師向長江商報記者表示，一般而言，上市公司股權分散，不存在絕對控股股東，對於公司治理結構有利。對文峰股份而言，控股股東向兩個無關聯的自然人轉讓了共計29.76%的股權，給人以股權結構優化的印象，資本市場上一般將其視為利好。

　　長江商報記者查詢發現，去年年底，在文峰集團協議轉讓股權之前，文峰集團及其子公司持股比高達75.73%(含文峰股份實控人徐長江個人持股)，處於絕對控股地位。股權協議轉讓的公告發佈後，文峰股份的股價開始啟動。去年12月23日至25日，股價大幅上漲，連收兩個漲停。

　　12月24日，天風證券一人士向長江商報記者表示，在股權結構優化的同時，引入了澤熙係，引發市場高度關注，繼而推出10轉15股派3.6元(含稅)的高送轉方案，更是為火熱的股價暴漲添油加火。

　　長江商報記者注意到，今年2月，文峰股份發佈高送轉預案後，二級市場上，股價就坐上了火箭，不斷飆升，到4月9日，短短28個交易日，股價由12.45元上漲至52元，漲幅高達418%。如果以2014年12月股權轉讓前夕價格計算，漲幅則超過500%。

　　給市場以無限想像空間的是，股價漲幅令人瞠目結舌的背後，是江蘇文峰集團及其子公司大幅精準減持。一條進行所謂的優化股權結構拉高股價到瘋狂套現獲利的路徑因此顯現。

　　長江商報記者查詢到，從今年4月7日開始，文峰集團及其全資子公司新有斐大酒店通過大宗交易系統減持，到5月6日，不到1個月，累計減持4.62億股，文峰集團及徐長江合計持股僅剩3.86億股，持股比降至20.90%，驟降五成。初略計算發現，文峰集團在這場減持行動中累計套現超過70億元。如果算上協議轉讓給陸永敏、鄭素貞的17.27億元，則超過87億元。

　　上述天風證券人士稱，鄭素貞、陸永敏在簡式權益變動報告書中均稱接受文峰股份的目的在於“獲得較好的投資收益”，這在一定程度上意味著二人也存有適當時機減持打算，不過，二人所持股份超5%，有半年禁售期。或許在請陸永敏代持股份之時，就有讓陸永敏代為套現計劃，只是過了禁售期後，恰逢A股暴跌以及隨後“護市”，已經錯過高位套現時機。

　　事實上，隨著文峰集團及其全資子公司新有斐大酒店的大規模套現，文峰股份股價一路下跌，股市暴跌時最低跌至5.89元，至今仍在7.50元左右徘徊。

　　徐長江和文峰集團的87億套現路徑

　　從5000元起家變身百億資産，行業調整凈利增速下降15%面臨業績挑戰

　　二級市場上的瘋狂套現，讓江蘇文峰集團總裁徐長江一夜成名，成為2015年江蘇當之無愧的“套現大王”。

　　長江商報記者調查梳理髮現，在2015年4月7日至5月6日短短不到一個月時間內，徐長江控制的文峰集團及其子公司新有雯大酒店通過大幅減持文峰股份股權，累計套現已超過70億元，算上近半年來協議轉讓股權獲取的收益，累計超過87億元。而其個人，也以套現34億元登上《2015胡潤套現富豪榜》第七位。

　　公開資訊顯示，5000元起家的徐長江，在飯店、商貿等領域不斷創造奇跡，將簡單的招待所發展成星級酒店，從單一的飯店經營拓展成為集旅遊、商貿、房地産、服裝、金融等為一體的綜合型企業集團，市值早已超百億。

　　然而，市場上關於徐長江的資本手法爭議頗多。長江商報記者發現，有關徐長江本人及其控制的文峰集團的投訴不少，涉及到員工工作環境、與維權商家發生糾紛、股權糾紛等。此外，還有8名股東狀告文峰集團侵吞股權等。再加上此次股權代持、瘋狂套現，文峰集團及徐長江可謂是麻煩纏身。

　　12月22日，就上述諸多爭議，長江商報記者向文峰股份發去了採訪函。12月25日，文峰股份董事會辦公室回復稱，因證監會正在對文峰股份及文峰集團進行調查，相關情況待證監會調查結束後，公司將及時披露。

　　12月25日，國泰君安一人士向長江商報記者表示，拋開此次證監會對文峰集團的調查及可能面臨的處罰，文峰集團主業為商貿、地産、服裝等行業，目前尚處於調整期，未來業績將面臨挑戰。

　　文峰股份三季報顯示，凈利潤為2.7億元，同比下降15%。而今年以來，凈利潤增幅更呈現持續下滑並擴大之勢。

　　套現34億居江蘇之首金額超第二位近兩倍

　　與其他富豪不同，江蘇文峰集團總裁徐長江的成名是在二級市場上瘋狂套現，並躋身胡潤2015年套現富豪榜。

　　上月，胡潤研究院發佈《2015胡潤套現富豪榜》，30位大陸富豪過去一年套現超13.5億元。其中，廣東合生創展的朱孟依家族賣掉上海電氣股份後獲利82億，成為“2015套現大王”。江蘇共有5位企業家上榜，總數位列全國第三。其中，文峰股份的徐長江套現34億元，成為江蘇的“套現大王”。其次為沙鋼集團沈文榮套現18億、雨潤食品祝義才套現16億等，徐長江的套現金額是後者之和。

　　長江商報記者依據文峰股份的公告初步計算發現，除了去年12月底將29.76%股權轉讓給自然人鄭素貞、陸永敏之外，在今年4月至5月的不足一個月內，徐長江控制的文峰集團及其全資子公司又累計減持了4.62億股，套現超過70億元，算上協議轉讓股權獲取的收益，累計超過87億元。徐長江持有文峰集團40%股份，個人因此套現超過34億元。

　　事實上，僅憑徐長江的個人財富也足以登上中國富豪排行榜。

　　文峰集團官網顯示，集團是以商貿業、酒店業為發展主體的綜合型企業集團，現有全資或控股企業40多家、職工總數15000多人，總資産150多億元。集團旗下擁有五星級的南通有斐大酒店、四星級的南通大飯店和文峰飯店，三星級標準的上海家宜賓館以及多家商務連鎖酒店。而上市公司文峰股份擁有多種形態的連鎖企業800多家，其經營業績連續八年名列全國連鎖百強前20位，市值早已超百億。

　　此外，文峰集團還佈局有汽車産業，目前擁有東本、長馬、賓士、廣豐等7個品牌10個4S店，2011年銷售收入近30億元。按照文峰集團規劃的“十二五”目標，營業收入300億、稅利總額超20億，今年，文峰集團利稅已近翻倍，集團總資産預計增長不少。

　　毫無疑問，徐長江控股的文峰集團旗下産業眾多，其個人財富隨著這些産業的壯大而暴增。不過，除了文峰股份上市外，其他資産均未公開，究竟價值幾何尚無法統計。

　　今年10月，胡潤研究院發佈的《2015胡潤百富榜》顯示，徐長江以49億元財富位列第788位。長江商報記者了解到，胡潤百富榜統計的個人財富，主要以公開資訊作為計算財富依據，不少富豪的隱形財富均未計入其中。公開資訊顯示，徐長江幾乎壟斷了南通的商貿零售業，是名副其實的零售大王。

　　為59位業務骨幹代持惹出官司被指侵吞股權

　　與巨幅減持套現一樣，徐長江的發家史也備受市場質疑。

　　公開資訊顯示，1982年前，徐長江還只是南通市有斐飯店總務部的普通一員。在這個小招待所陷入困境之時，徐長江挺身而出，挑起了南通文峰飯店重擔。不過，他賺取的第一桶金並不是飯店，而是靠商貿，利用與上海市近的便利，做起了貿易，靠商貿賺取的錢反哺飯店。隨後，他迅速將小招待所做成了南通市聞名的星級酒店，並邁開了産業化發展之路，如進軍商貿零售業、地産業、旅遊、服裝、金融等。

　　一名曾在江蘇南通打工的黃岡籍人士告訴長江商報記者，南通當地一些小微企業負責人談及徐長江，均將其樹為偶像，因為徐長江的身上充滿傳奇——目光敏銳，決策果斷精準，身處困境之時總有神來之筆。不過，當地一些曾在文峰集團旗下企業做事的工人對徐長江的印象並不太好，稱徐過於遵守商業規則，不太講人情，對員工近乎苛刻。

　　其實，網路上關於文峰集團的投訴不少。除了曾有帖文爆出文峰集團工作環境惡劣外，還有自稱是文峰集團旗下商鋪租戶維權被打的帖文，一度鬧得沸沸颺颺。

　　而其中，最典型的要算文峰集團的部分前員工指責徐長江及文峰股份侵吞股權。

　　有資訊顯示，2003年12月31日，文峰集團改制，按照當初的相關規定，文峰集團改制將形成經營層控股、經營者持大股、業務骨幹參股的股權結構，即主要經營者佔40%，其他經營層人員佔40%，業務骨幹佔20%。由於業務骨幹分佈在公司本部及下屬52家企業，其20%的股權暫由徐長江代持。 然而，就是這筆股份代持惹出了官司。

　　據稱，當初規定曾要求文峰集團在新企業辦理工商變更登記手續時，須將20%的股權明確到具體的業務骨幹人員，共有59人。然而，直到2011年，51人獲得文峰集團的股權證，有三位高管退休後索要股權時才開始量化落實，但有8人至今未獲得文峰集團的股權證。對此，文峰集團的回答是“8人已經辭職離開文峰集團”。不過，此8人稱，作為改制前的業務骨幹，根據改制相關規定，股權受讓權的設定人是南通市政府，文峰集團及其有利害關係的其他股東無權決定甚至是剝奪。

　　一份關於徐長江及文峰股份侵佔小股東股權的帖文顯示，沈錫章、譚榮華等8人為此向南通市崇川法院起訴，後被移交給泰州市海陵區人民法院審理，並已於今年7月開庭審理過一次。

　　不過，長江商報記者並未查到文峰股份對此訴訟案進行公告。長江商報記者發給文峰股份的採訪函中專門提到此案，文峰股份也未給予回復。

　　凈利潤同比負增長文峰集團恐暗存風險

　　一度雄心勃勃要讓文峰集團在十二五末營收達到300億元、利稅超20億的徐長江，其實風險早已暗存。

　　長江商報記者了解到，證監會的一紙調查令暴露了陸永敏代持股份後，已有上海傑賽律師事務所律師王智斌等人在網上發出索賠維權預徵集公告，採取風險代理方式幫購買文峰股份而受損的股民維權。目前，已有不少股民聯繫了王智斌。

　　湖北忠三律師事務所律師胡怡向長江商報記者表示，對於文峰股份及其大股東文峰集團違反信批規定導致股民受損的，股民如何索賠、能否獲得賠償，目前法律上並未明確，因此，文峰股份及文峰集團到底會支付多少賠償尚不可知。不過，在他看來，證監會調查結束後，如果僅僅是目前的違反信批規定，將會對相關方做出處罰，一般是30萬至60萬元。

　　此外，如果上述8人狀告文峰集團侵佔股權屬實，法院最終判決8人勝訴的話，文峰集團將面臨股權量化及落實轉讓股權，這對文峰集團而言，又是一個小麻煩。

　　相較于上述兩項，文峰集團的産業面臨挑戰則顯得更為嚴峻。

　　文峰股份公開資料顯示，今年前三季度，其營收、凈利潤同比均成負增長，其中凈利潤增幅為-15.62%。主營業務中，百貨業佔比為63.85%。顯然，在網購蓬勃興起的今天，傳統百貨業已成江河日下之勢，文峰股份受到的衝擊不言而喻。還是百貨業，文峰股份在南通市的佈局佔比超過八成，儘管文峰股份在南通享有一家獨大優勢，但偏安於南通一地的購買力有限，文峰股份的業績增長也將乏力。

　　此外，文峰集團旗下的地産業，佈局了不少商業項目，社會上早已傳出文峰集團的租戶因生意蕭條而出現拖欠租金現象。

　　北京正略鈞策企業管理諮詢公司分析師閆強向長江商報記者表示，目前，網購時代，傳統店商的生存變得艱難，與之對應的則將是棄租暴增。于文峰集團而言，也不會例外，其店舖面臨閒置風險。

　　除了商貿零售業，作為徐長江起家的主營業務酒店業，業績增長的前景也不會太好。從全國反而言，受相關政策影響，酒店業暫別了黃金時代，不少星級酒店走親民路線，文峰集團旗下的酒店也難以獨善其身。

　　12月25日，天風證券一人士向長江商報記者表示，還有一個因素不容忽視，那就是澤熙係實際控制人徐翔之母鄭素貞受讓的文峰股份14.88%股權已被凍結，凍結期限為兩年，徐翔概念股的影子還在，這將對文峰股份在二級市場上走出低谷産生不利影響。

　　“文峰集團曾宣稱減持套現後佈局新興産業，反哺文峰股份，可至今未見明顯實質性動作。”持有1萬股文峰股份的投資者劉先生擔憂的是，種種跡象表明，文峰集團已經陷入行業調整困局，如果不能儘快出新招，其風險或將來臨。劉先生目前正猶豫著是否清空文峰股份。

　　長江商報記者依據文峰股份的公告初步計算發現，除了去年12月底將29.76%股權轉讓給自然人鄭素貞、陸永敏之外，在今年4月至5月的不足一個月內，徐長江控制的文峰集團及其全資子公司又累計減持了4.62億股，套現超過70億元，算上協議轉讓股權獲取的收益，累計超過87億元。徐長江持有文峰集團40%股份，個人因此套現超過34億元。