誰主萬科？

　　今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。

　　——諸葛亮《出師表》

　　若社稷顛覆，當背城死戰，安能區區偷生茍活。

　　——《北齊書·季式傳》

　　今天下三分，益州疲弊，此誠危急存亡之秋也。

　　——諸葛亮《出師表》

　　若社稷顛覆，當背城死戰，安能區區偷生茍活。

　　——《北齊書·季式傳》

　　寶萬之爭正酣，半路殺出安邦。是友是敵？撲朔迷離。

　　正當鉅盛華及其一致行動人前海人壽(寶能係)坐上萬科第一大股東的寶座之際，安邦保險強悍舉牌，“叩門”萬科。

　　此後，萬科A股股價接連封漲停板。鉅盛華和安邦，或舉牌，或增持，頗有“你爭我奪”的意味；王石與鬱亮，接連發聲，一唱一和，禦敵“門口的野蠻人”。

　　這場看不見硝煙的戰爭，最終鹿死誰手？

　　寶能步步緊逼

　　寶能係顯然不想留給萬科管理層喘息的機會。12月18日萬科停牌前夕，寶能係持股比例已增至23.52%，進一步鞏固了第一大股東的地位。

　　事後復盤來看，這一場針對萬科的敵意並購行動，並不是寶能係一時興起。早在今年1月開始，前海人壽作為“前鋒部隊”先行買入萬科A少量股份，隨後又有數筆少量賣出記錄，擺出一副財務投資者的姿勢。前海人壽的試探動作並沒有引起萬科管理層的注意。

　　然而，7月初A股市場劇烈震蕩給了寶能係一個大舉進攻的契機。7月份，鉅盛華同前海人壽雙雙大舉買入萬科股份。前海人壽在7、8月間密集增持，旗下的兩隻産品——海利年年和聚富産品分別以3.5億股和2.18億股位居第四、十名。前海人壽合計持有萬科約5.68億股，佔公司總股本的5.14%。

　　此後，前海人壽止步不前，鉅盛華卻多管齊下，連連增持萬科股票，並由此四度舉牌萬科。今年7、8月，鉅盛華通過集中競價交易和大宗交易、融資融券的方式以及收益互換的方式持有萬科A股股票。

　　在此期間，寶能係掌門人姚振華在馮侖的辦公室密會王石，長達四個小時的夜談，卻不歡而散。事後，王石所爆料的資訊稱，彼時姚振華就亮牌入主萬科，“王石仍是旗手”，然而王石明確表態：“不歡迎”。

　　此後，鉅盛華通過大宗交易方式回購了在券商手中的股票收益，將萬科的股權牢牢把握在手中。鉅盛華同時還在不斷“加杠桿”。在此期間，鉅盛華通過鵬華資産進行股權質押，質押萬科約6.59%的股份，同時也將前海人壽股權進行股權質押。

　　按照行業慣例，券商、信託等機構對股權質押的股份，以上市公司市值約30%的比例予以配置。這意味著，鉅盛華上述質押6.59%的萬科所融到的資金畢竟有限。單純股權質押不解渴，鉅盛華轉而投向資管計劃。

　　今年11月25日，鉅盛華又與西部利得基金等三家機構簽署資産管理計劃合約約定，資管計劃可用於投資萬科A股股票，且資産管理人需按照委託人意見行使表決權。11月27日至12月4日，短短一週之內，三家資管機構管理的7隻資管計劃共買入萬科A股票5.49億股，佔公司總股本的4.969%。

　　至此，鉅盛華及其一致行動人前海人壽合計持有萬科A股股票22.11億股，佔公司現在總股本的20.008%，取代華潤成為公司第一大股東。

　　坐上了萬科第一大股東的寶座之後，寶能係並未就此止步。12月10日、11日，鉅盛華增持萬科1.91億股、7864.15萬股，耗資52.51億元。兩次增持後，鉅盛華及其一致行動人合計持股24.81億股，持股佔比22.45%。12月15日，鉅盛華又累計買入萬科1.18億股，增持後，鉅盛華及其一致行動人合計持股25.99億股，持股佔比23.52%。

　　而在此後，萬科股價接連漲停，王石正式宣戰，表示萬科不歡迎寶能係做第一大股東。鬱亮隨後也表態，和王石站在一起。12月18日午間，萬科宣佈停牌重組。

　　然而，鉅盛華兇悍舉牌萬科乃至步步緊逼最終坐上萬科第一大股東寶座的背後，資本騰挪方式令人眼花繚亂，也引來監管部門的關注，深交所日前便向鉅盛華發出關注函，詢問該公司包括資金來源等九大問題。

　　根據鉅盛華後來的答覆，上述7項資管計劃都明顯帶有杠桿屬性，它們在産品描述中都提及了資金的分級結構，明確區分了優先資金和劣後資金。鉅盛華以1：2的比例進行融資，劣後級資金享有上述資管計劃所持萬科股權的全部表決權。而這也成為萬科管理層後來攻擊寶能係的軟肋。

　　赤壁之戰中，曹魏七十萬雄師下江南，鐵鎖連舟雖穩當，卻怕火攻。鉅盛華在此期間運用融資融券、收益互換、股權質押和資管計劃等杠桿手段，大為提高了資金運作效率，但是缺陷也是顯而易見的——一旦資金鏈發生斷裂，400億構築的萬科第一大股東之位或許頃刻間便成灰燼。

　　萬科合縱連橫

　　儘管鉅盛華及其一致行動人前海人壽已經坐上萬科第一大股東之位，但並不意味著，寶能方面在萬科日後的經營管理中擁有絕對話語權。

　　在萬科公司章程中關於“控股股東”和“表決權方式”的定義可看出，儘管彼時未預料到此後的股權變動，但萬科在制度層面對野蠻人“篡位”預期還是做了一定的防禦準備。

　　萬科公司章程第57條表示，萬科控股股東必須具備以下四個條件之一：單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上(含30%)的表決權或者可以控制公司的30%以上(含30%)表決權的行使；單獨或者與他人一致行動時，持有公司發行在外30%以上(含30%)的股份；單獨或者與他人一致行動時，以其他方式在事實上控制公司。

　　從上述四個條件不難看出，以寶能係目前增持狀態而言，如果寶能係想要成為萬科控股股東，或許最現實、合適的路徑是“持股比例達到30%”。事實上，寶能係目前持股比例已達23.52%，距離萬科章程中規定的30%標準線已不遠。

　　另一方面，雖然萬科“統一戰線陣營”實力也不容小覷。華潤雖然退居第二大股東，持股比例為15.29%。長期與萬科管理層“並肩作戰”的劉元生持有股份佔總股本的1.21%；再加上萬科管理層事業合夥人制度的運作實體平臺盈安合夥持有的4.14%，三者合計也達20.64%。

　　若再算上今年二季度末出現在十大流通股東中的萬科工會、以及王石、鬱亮等一批萬科“老臣”所持有的股份，加總起來持股比例要超過21%。此外，萬科自2011年實施股權激勵，公司各級管理層也有一定的股份，與寶能係相比，劣勢並不算太大。

　　同時，萬科今年年初在運籌萬科物業分拆上市事項，無疑也是一項“秘密武器”。萬科計劃將物業管理、商業地産、物流地産、養老地産等業務分拆上市，其中物業管理部分的分拆已在進行中，並於上半年完成了合夥人改制，面向萬科物業員工參與設立的持股主體增發10%股份。

　　這一舉措，無疑直接能將萬科物業業務裝入其他上市平臺，管理層則可爭取在分拆的過程中尋找新的投資者，或是自己認購一定股份。一旦“野蠻人”奪得了萬科上市平臺，管理層還能有多個上市平臺進行融資和資本運作。

　　近日停牌之後，萬科管理層也在四處遊走，萬科總裁鬱亮已于17日親赴華潤置地商談，王石也與一些基金經理會談，有報道稱萬科定向增發極有可能是三家央企聯合參與。然而，被賦予眾望的中糧集團出面否認參與萬科定增，寧高寧稱“絕無此事”。

　　實際上，除去華潤，任何一個擔任白騎士要超過寶能目前的股份，都需要付出超過500億的成本。即便三家央企合夥，平攤下來每家至少支付167億元左右，這對任何一家央企來説都是一筆不小的投資支出。

　　另一方面，央企審批流程繁瑣，短時間內集齊所有國資背景“白衣騎士”的批文也是一個難題。唯一的捷徑可能還是要求助華潤，通過注入資産做定向增發。

　　面對鉅盛華頻頻舉牌，王石和鬱亮在此前也曾主動到訪華潤，得到了華潤會積極支援萬科的表態。過去15年內，華潤作為萬科第一大股東，一直堅持不干預政策，並且每到關鍵時刻都會支援萬科管理層。

　　然而，目前華潤集團面臨嚴重人事動蕩，宋林落馬，新任董事長能否延續一貫的對萬科的無條件支援政策？受制于央企複雜決策程式，客觀上這麼大的資金量，華潤還能再次及時出手嗎？

　　安邦舉牌

　　相比于買入萬科的前海人壽，安邦的名頭更為響亮，同時也擁有著更加深不可測的背景。

　　第一大股東剛剛易主，安邦就宣佈舉牌萬科。安邦旗下和諧保險、安邦養老、安邦人壽管理的多只保險産品在11月、12月間多次買入萬科A股，買入每股價格區間在14.28元至19.75元之間，共計約5.53億股，達到5%的舉牌紅線。

　　此後，安邦一鼓作氣，接連增持。在12月17日、18日，安邦分別以每股成交均價21.808元、23.551元買入1.05億股、0.23億股，耗資逾28.32億元。成交均價幾乎接近當日漲停板價。增持後，安邦累計持有萬科6.83億股，佔比達到6.18%。

　　這並不是安邦第一次對萬科出手。早在去年，萬科發佈三季度財報顯示，安邦旗下“安邦人壽-穩健型投資組合”就已位列第四大股東，共持股2.35億股，佔總股本的2.13%。

　　當時，市場猜想安邦或許會謀求進入萬科董事會。因為，早在2012年，安邦就曾謀求招商銀行董事席位，但未能如願；此後，在金地集團的投資上，安邦又和生命人壽競相上演“舉牌賽”，並成功趕超金地集團原第一大股東福田投資，隨後，安邦成功進入金地集團董事會。

　　但是到了今年一季度，安邦又從萬科十大流通股東名單上神秘地消失了。隨後萬科的半年報、三季報均無安邦身影。安邦謀求萬科董事會席位的猜測也就此不攻自破。

　　然而，令安邦始料未及的是，退出萬科不到半年後，前海人壽及其一致行動人在7、8月份頻頻舉牌萬科，並就在11、12月間一舉增持成為第一大股東。也正是在這個時候，安邦殺了個回馬槍，頻頻買入萬科股票。

　　安邦殺回萬科，又為萬科股權之爭增加了不少懸念。此前有媒體報道稱，安邦與姚振華控制的前海人壽及鉅盛華，締結成舉牌萬科的一致行動人，姚振華已拿到了安邦所持萬科5%的股東權益表決權授權，加上前海人壽和鉅盛華持有的萬科A股20%，姚振華陣營已手握萬科股權合計25%。雙方協議條件包括，協助安邦在萬科董事會擁有一席董事席位。

　　然而，從最新資料來看，至少到目前為止，安邦和寶能係並不是一條戰壕裏的。

　　目前，寶能係持股佔比約23.52%、安邦持股佔比6.18%，兩家持股比例合計接近30%。

　　然而，不能完全排除未來寶能係和安邦兩家締結一致行動人協議的可能性，若如此，兩家在萬科股票復牌後繼續增持，合計持股量將達到了萬科公司章程中規定的30%控股股東地位，便可以召集股東大會改組董事會，顯然對王石、鬱亮等萬科管理層極為不利。

　　也正因為此，萬科在12月18日當天午盤宣佈緊急停牌。如果再晚停牌，寶能係鎖定三分之一的籌碼，則前功盡棄。

　　在寶萬之爭中，安邦或許扮演了“天平上的砝碼”的角色。安邦持有萬科股權6.18%的比例，在未來萬科股東大會的表決中仍具有舉足輕重的作用。

　　遊兵散勇舉足輕重

　　寶能、華潤以及安邦三者之間關係錯綜複雜。這三大陣營合計持股比例約佔萬科總股本的42%，但就其中任何一方均不能完全控制當下的萬科。

　　根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第二十四條，上市公司股東大會就重大資産重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。上市公司重大資産重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關係的，股東大會就重大資産重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。

　　這意味著，“聯合一切可以聯合的力量”才能成為未來萬科控制權的主導者。截至今年9月30日末，持有萬科股份較多的機構投資者包括：銀河證券、證金公司(2.99%)、中信證券、華泰證券，招商財富旗下的德贏1號專項資産管理計劃(2.06%)。

　　銀河證券(3.07%)、中信證券(2.7%)、華泰證券(2.09%)三家券商均為鉅盛華股票收益互換通道，且在今年10、11月間，上述股份通過大宗交易平臺頻頻倒手，最終成為鉅盛華實際持有。

　　所剩下的兩家機構，證金公司和德贏1號目前立場不明，而且在此三個月間是否已經減持套現仍是未知數。

　　下一步，寶能係會否進一步增持，一舉成為萬科控股股東？安邦難道就此安於其“攪局者”角色？萬科會否引入新投資方狙擊“野蠻人”？華潤會否一直默默無為？在此錯綜複雜背景下，猜測萬科未來歸屬何方，或為時尚早，只能走著瞧。