【金融·資本】近1/3上市公司獨董來自高校

　　教育系統反腐風暴中，

　　“高校獨董”密集辭職

　　聘請擁有高校學術背景的獨立董事，成為上市公司董事會的時髦之選。據近兩年公開資訊統計，滬深兩市上市公司獨立董事名單中，每3個就約有1個出自高校的教師行列，比例遠遠高於官員獨董。

　　《中國經濟週刊》記者採訪了解到，高校師資隊伍普遍良好的公眾形像是其變身董事會座上賓的主要原因。但這場看起來似乎無可厚非的雙贏遊戲，近日卻遭到教育部的當頭棒喝。

　　12月1日，對外經濟貿易大學副校長劉亞和國際商學院原院長湯谷良被教育部通報處分，兩位在任職上市公司獨董期間違規兼職所得也被悉數追繳，一輪圍繞“高校獨董”的爭論開始發酵。

　　教育系統反腐大棒揮下，清查“高校獨董”很可能引發繼清查“官員獨董”之後的又一次反腐地震。

　　官員獨董被清理，大批高校教師補缺

　　近三成獨董來自高校

　　按照國際定義，獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，並與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。上市公司設立獨董制度主要是為了保護沒有發言權的中小股東權益，防止法人股、國有股一股獨大，理論上由專門的社會仲介機構和社會組織，或公司董事、監事、股東提名，再由股東大會選舉産生。上海一家上市公司的董事向《中國經濟週刊》記者解釋，“證監會對於董事會治理是有一套制衡規範的，大股東控股比例越高，就要求設立越大比重的獨立董事，原則上每家都不能少於兩位，公司肯定會考慮一個利益最大化的選擇範圍。”

　　他向記者透露，2013年10月中組部曾下發《關於進一步規範黨政領導幹部在企業兼職(任職)問題的意見》(即中組部“18 號文”)，對黨政領導幹部在企業中的任職資格、報酬等方面都做出嚴格的限制和規定，隨即滬深兩市大批有黨政領導幹部履歷的獨董為保“官位”匆匆請辭，相對低調的高校教師就是在這之後大量補缺，密集涌入了上市公司董事會。

　　Wind資訊的數據顯示，截至2015年12月2日，A股上市公司中共設置獨董職位近9000個，其中，有近3000位獨董是由高校在任或曾任教授兼任的，佔比接近1/3。

　　而據《中國經濟週刊》記者不完全統計，在東部許多城市，這項比例還可能更高。在合肥上市公司中，高校教師佔到了獨董總數的53%，幾乎每家上市公司都有一到兩位來自高校的教師；在溫州本土的11家上市公司中，也有超過半數的獨董來自高校；在南京，這個比例更是超過了80%。

　　上述董事告訴《中國經濟週刊》記者，以往獨董最熱門的人選是人脈資源豐富、可以帶來許多隱性便利的官員群體，而高校獨董的優勢則在於形象正面、書卷氣濃，“特別是本土老資格的高校教師，其實在商業社交圈也很活躍，而那些本身就鑽研財經領域的教授更是香餑餑”。

　　記者注意到，從事銀行管理、會計、國際商貿或者企業投融資分析的大學教授，同時被當地多家上市公司邀為獨立董事的案例比比皆是。比如在長沙，中南財經大學、中南財經政法大學相關院係的教授長期佔據著當地上市公司獨董隊伍的大頭，一人身兼四五職並不罕見；安徽大學財經專業和安徽財經大學則是合肥30余家上市公司選擇獨立董事最大的“人才庫”。

　　高校獨董的門生遍佈各行各業，而這在中小城市意味著諸多資源福利，這使他們成為稀缺資源。去年曾有統計指出，浙江上市公司獨董人數高達582人，61人出自浙江大學，31人出自浙江財經學院，21人出自浙江工商大學，3所高校堪稱浙股董事會的“定海神針”。

　　有多少高校獨董違規兼職？

　　此次對外經濟貿易大學兩位教授被抓典型，是教育部通報的3所高校4起違紀典型案例中的兩起，所動用的懲處手段更是堪稱嚴厲。

　　根據通報，對外經濟貿易大學黨委常委、副校長劉亞在6家公司兼任獨董期間取酬人民幣126.6萬元，其在經濟實體中的兼職情況未向組織報告，兼職取酬也未在領導幹部個人有關事項報告中申報；國際商學院原院長湯谷良在4家上市公司兼任獨董期間取酬人民幣152.9萬元、港幣120萬元，湯谷良雖向學校報告了兼職，但隱瞞了取酬問題。除了被處以黨內嚴重警告處分並追繳違規兼職所得外，劉亞被免職，湯谷良則被降職。

　　據業內人士分析，這次對高校獨董的監管風暴並非無的放矢，而是集中在兩個方面：一是結合中組部2013年發佈的“18號文”清理違規兼任獨董的高校教師隊伍，二是對兼任過多、違反相關規定的獨董進行約束。

　　“教育反腐的傳統重點是在於招生、基建等方面，其實多數兼任獨立董事的教授本身也有黨員領導幹部的背景，但原先對教育系統這方面的監管執行得並不是很嚴格。”一位不願具名的券商人士對記者坦言。

　　按照中央紀委法規室最新的解答，“黨員領導幹部”包括三類：一是黨政機關中擔任各級領導職務和副調研員以上非領導職務的中共黨員；二是大型、特大型國企中層以上領導人員、中型以下國企領導班子，以及上述企業中其他相當於縣處級以上層次的中共黨員；三是事業單位領導班子和其他六級以上管理崗位的中共黨員。

　　高校屬於事業單位，六級管理崗位是副處級。據組織部門人士介紹，高校的校領導大多數是廳級，也有少部分是副部級，黨群行政部門和院係的負責人大多為處級，都屬於規範兼職的範疇，許多兼任獨董的教授面臨著二選一的抉擇。

　　監管的另一條紅線在於證監會曾明確規定，一人原則上最多在5家上市公司兼任獨立董事。但據Wind資訊不完全統計，在近9000個A股上市公司獨董職位中，有1824位獨董在3家以上上市公司任職，933位在5家以上任職，更有6人身兼8家上市公司獨董職務。高校獨董有多少違規兼職的情況仍待調查。

　　再現“連夜”閃辭潮

　　11月27日至今，270多位獨董辭職

　　格外冷峻的監管“臉色”，以及兩個活生生的前車之鑒，令不少“學而優則商”的獨董暗自驚心。11月初，教育部下發了《教育部辦公廳關於開展黨政領導幹部在企業兼職情況專項檢查的通知》(下稱“《通知》”)，要求各高校遵照執行中組部“18號文”等文件要求。來自上市公司富奧股份(000030.SZ)的資訊顯示：根據教育部文件精神，高校副處級以上領導幹部不得擔任上市公司獨董。

　　伴隨《通知》的層層傳達，多數學校被要求在11月份將情況上報，這成為11月中旬開始的高校獨董辭職潮最直接的導火索。

　　記者注意到，平均每天有四五家公司發佈相關公告，勢頭不遜於當年沸沸颺颺的官員獨董閃辭潮。12月2日晚，三峽水利(600116.SH)、錢江水利(600283.SH)、富奧股份、常寶股份(002478.SZ)、*ST廣夏(000557.SZ)等多家上市公司發佈獨董辭職的公告，而這些辭職獨董均供職于國內高校。其中，吉林大學經濟學院教授李曉一肩挑三峽水利、錢江水利、富奧股份3家公司的獨董之職，如今果斷“裸辭”，從獨董圈凈身而退。

　　僅從浙江上市公司的辭職獨董看，就包括了中國人民大學法學院副教授、博威合金(601137.SH)獨董石佳友，浙江大學藥學院副院長、佐力藥業(300181.SZ)獨董楊波，中國青年政治學院法律系主任、陽光照明(600261.SH)獨董林維，浙江工業大學經貿管理學院副院長、雙環傳動(002472.SZ)獨董杜群陽，山東大學機械學院數控中心主任、弘訊科技(603015.SH)獨董張承瑞等。

　　根據同花順數據整理，11月27日至12月底，共計將有274位獨立董事離職。

　　“花瓶”定位惹爭議

　　教育部如火如荼地清查高校獨董自然有大力反腐的深意，而從上市公司治理結構的角度來看，圍繞高校獨董其實一直存在著褒貶兩種論調。

　　“上市公司聘請高校獨董更多的還是希望借助其影響力，而不是專業知識結構，因為即使這些獨董本身具有管理企業的專業知識儲備，但平時並不直接參與公司治理，與管理層資訊不對稱，況且理論知識與實踐始終有一定程度的差異，最終只是成為知識型‘花瓶’，無法真的實踐監督的職責。”一位資深企業管理人士對《中國經濟週刊》記者直言。

　　還有匿名人士向記者分析稱，多數上市公司對於獨立董事的認知仍停留在“高級顧問”的層次，希望獨立董事的主要職責是從專家的角度對企業的重大決策提出建議以供參考，或者是利用其學術影響力、社會關係等無形資源為公司創造豐厚的有形價值以及增加公眾對公司的信任度，實際上與《公司法》所要求的行使獨立董事監督權、保護中小股東利益等職責存在背離。

　　“教育反腐的目的還在於，高校在一定程度上早已成為政商勾結腐敗的橋梁，比如説上市公司聘用一些擁有政府人脈、同時又與企業早有交往的熟人教授充當獨董，作為變相的賄賂。”上述人士犀利指出。

　　對此，南京大學經濟學教授劉志彪建議，探索第三方派獨董的制度，設立專門機構選拔，而不是由上市公司自己選擇獨董，在一定程度上保證獨董的獨立性。