近兩個月來，零七股份成了深交所的重點關注對象。零七股份上週五發佈了一則回復深交所問詢函的公告，這已經是進入11月以來零七股份收到的深交所的第四次發函。

　　零七股份發佈的關於深交所問詢函的回復，公司實際控制人練衛飛以及其控制的博融投資(零七股份控股股東)曾經與第三方簽署《股權代持協議》、《股權轉讓合同》等文件，但卻因沒有成行而從未向投資者進行資訊披露。在律師看來，雙方簽署的協議涉及了持股比例5%以上股東的股權變動，根據相關法律法規，練衛飛應該履行信披義務。這也意味著，剛剛因信披違規被證監會處以60萬元罰款的零七股份再度觸碰了法律紅線。

　　值得注意的是，除了證監會的處罰告知書外，這是自11月以來零七股份收到的第四份問詢、監管或責令公開説明措施函，也是2015年度以來深交所對公司的第十一次“關注”。翻看這些函件不難發現，從年報、半年報的披露到重組事項的籌劃再到實際控制人的股權轉讓謎團，零七股份儼然一個“壞學生”，事事都需要深交所“操心”。

　　零七股份詳解“暗箱易主” 練衛飛或再涉信披違規

　　隨著借款償債、股份代持、股權轉讓、借殼重組等一系列錯綜複雜的運作計劃和利益糾葛的曝光，圍繞零七股份(000007)控股權轉讓“亂局”的迷霧被逐漸撥開。

　　零七股份昨日午間公告回復深交所問詢函，將公司實際控制人練衛飛與東方財智的私下股權交易細節進行了單方面的介紹：練衛飛與東方財智及馮彪今年4月至6月曾簽署系列協議，為解決自身債務問題，練衛飛擬將所持零七股份股權及深圳源亨信(繫上市公司間接控股股東)股權交由東方財智代持，並由東方財智主導零七股份的借殼重組。雖然此次股權交易由於付款糾紛而未完成，但練衛飛私下籌劃上市公司股份代持及控股權轉讓事宜且長達半年未履行資訊披露義務，恐難向投資者交待。

　　私下股權轉讓亂局

　　零七股份昨日午間公告，對深交所第72號問詢函予以回復，就公司實際控制人練衛飛與東方財智資産管理公司(簡稱“東方財智”)等簽訂相關協議涉及股權變動卻未履行資訊披露義務等情況進行核查並予以補充説明。

　　據公告説明，今年4月21日至6月30日，練衛飛及零七股份直接控股股東廣州博融投資有限公司(統稱“甲方”)與東方財智及其法人代表馮彪(統稱“乙方”)等先後簽署了《股票代持協議》、《合作框架協議書》、《合作框架協議書》的《補充協議》、《關於零七股份借殼重組及融資合作協議書》以及《深圳市源亨信投資有限公司股權轉讓合同》共五份協議。

　　其中，《股票代持協議》約定，甲方通過大宗交易將不少於2800萬股零七股份股票轉讓給乙方指定賬戶，由乙方代持。乙方則提供不超過1.5億元資金，代甲方償還所欠汕頭匯晟投資有限公司債務。而《合作框架協議書》則約定，甲方以年利率18%向乙方借款9500萬元，用於處理零七股份負債、股票質押、查封、凍結等問題。甲方將不少於2800萬股上市公司股票通過大宗交易轉讓給乙方代持，並約定由乙方主導零七股份重組。

　　在《借殼重組及融資合作協議書》中，雙方進一步約定，由乙方出資負責解決甲方對外所欠債務，借款年利率為25%。甲方以所持有的6003.12萬股零七股份股票(即全部持股)變現收益償還乙方借款和外債，重申由乙方主導零七股份借殼重組。最後，在《股權轉讓合同》中，雙方約定由練衛飛將深圳源亨信投資100%股權以5000萬元轉讓給東方財智。雙方約定，該《股權轉讓合同》僅是為確保上述《借殼重組及融資合作協議書》的履行。

　　需注意的是，上述五份協議簽署的兩個月時間，練衛飛和廣州博融並未向零七股份披露協議事宜。此後，在長達近半年的時間內，也一直未向上市公司董事會報告，未配合進行相關的資訊披露。直到12月7日，有投資者向深交所投訴後，才使練衛飛及廣州博融籌劃轉讓上市公司控股權一事露出冰山一角，並在12月14日，深交所多次發出關注函和問詢函後，練衛飛和廣州博融公司才向上市公司提供上述五份協議合同文本，並將因借款償債可能導致控股權生變的經過和盤托出。

　　對於投資者此前投訴的東方財智在支付轉讓款後，練衛飛拒不履行轉讓責任，並私自籌劃將上市公司控股權轉讓給深圳鴻諾投資一事(現已終止)。練衛飛在回復中稱：東方智財和馮彪共向其和廣州博融支付借款8500萬元。而應其要求，廣州博融公司共出具收據三張，合計1億元，與實際支付金額不符。練衛飛由此認為，乙方未全面履行系列協議約定，已嚴重違約，故其協議約定的零七股份股票代持、源亨信100%股權轉讓等事宜也均未實際執行。

　　信披違規難逃其咎

　　儘管零七股份律師表示，從目前所知的雙方協議情況來看，練衛飛等並不存在《證券法》所規定的操縱市場的情形。但隨著迷霧逐漸撥開，練衛飛作為零七股份實際控制人籌劃轉讓上市公司控股權長達半年，卻始終秘而不宣，恐難向投資者交待。

　　對此，練衛飛回復稱，因其本人未能全面理解相關法律法規規定的含義，錯誤認為有關股權權益變動只有實際發生時才存在資訊披露義務，導致未能及時披露與東方智財和馮彪的協議簽訂及履行情況。

　　零七股份也在回復函中坦言，由於練衛飛與廣州博融從未向上市公司告知上述情況，因此公司在12月15日進行核查之前，對上述《股票代持協議》等簽署情況並不知情。

　　不過，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第46條規定，上市公司持股5%以上的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；或擬對上市公司進行重大資産或者業務重組情況下，應當主動告知上市公司董事會，並配合上市公司履行資訊披露義務。同時《深圳證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》第11.11.4規定，上市公司持股5%以上的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化，應當及時向交易所報告並披露。

　　由此來看，練衛飛及廣州博融因信披違規遭監管部門處罰應是大概率事件。而據悉，零七股份及練衛飛前不久剛剛領受監管處罰，練衛飛本人更被採取十年證券市場禁入措施。

　　另外，值得一提的是，就在練衛飛及廣州博融因涉及上述控股權轉讓糾紛而被深交所關注的同時，其計劃再次撬動零七股份控股權。據上市公司最新披露，因練衛飛向深圳全新好金融控股投資有限公司借款3億元，其與廣州博融將出讓所持上市公司股權對應的表決權，由此可能使零七股份控股權歸屬再度陷入迷局。