近期監管部門對並購重組和再融資事項終止，以及長期停牌、進度緩慢的十多家公司發出關注函，要求相關公司及時、如實披露重組失敗的原因和籌劃重組的進度，以保障投資者的知情權，此舉還可避免部分公司虛假重組及重組不作為的情形。

　　重組“江湖”水深幾許。隨著A股市場大幅震蕩，停牌籌劃重大事項與終止重組的節拍聲此起彼伏，也給沉浮于其中的投資者造成很大的心理波動和困擾。

　　上證報記者注意到，近期監管部門對並購重組和再融資事項終止，以及長期停牌、進度緩慢的十多家公司發出關注函，要求相關公司及時、如實披露重組失敗的原因和籌劃重組的進度，以保障投資者的知情權。

　　催問重組終止真相

　　前期，隨著大盤波動加劇，上市公司批量停復牌成為一種新現象。上證報資訊數據顯示，截至10月20日，滬深兩市約460家公司處於停牌狀態，大多數公司因籌劃重大事項。另一組數據是，今年7月以來，兩市共計135家公司終止籌劃重大資産重組或非公開發行股票事項。

　　但普通投資者難以知情的是，究竟上市公司為何要終止重大事項呢？公告説的“估值分歧”、“市場因素”等理由是不是託詞？不斷涌現的並購重組案例中，是否存在“忽悠式”、“時髦式”、“躲跌式”的重組？

　　上證報記者查閱公告得知，今年9月份以來，深交所共對27家公司發出監管關注函，其中14家公司收到的關注函與重組、再融資、股權變更等重大事項有關，涉及情形可簡單分兩類：一類是並購重組、非公開發行股票、股權轉讓突然終止的公司；第二類是長期停牌、重組進度披露不夠充分的公司。至於滬市公司，則會以召開投資者説明會的形式，對外解釋相關重組或再融資事項終止的緣由。

　　比如，榮信股份 9月3日停牌籌劃並購事項，10月13日終止籌劃復牌。10月14日深交所向公司發出監管關注函，要求公司説明與交易對手協商終止本次交易的具體決策過程，以及終止交易的具體原因、合理性和合規性。對此，公司補充披露了本次交易的決策及收購細節，表示並購未果的核心原因是交易對方提出的資産收購定價過高。

　　與之相比，東晶電子的停牌時間更漫長，公司股票于4月20日開市時起停牌，10月9日宣佈終止籌劃重組復牌。在當日復牌公告中，公司並未透露重組標的，僅稱“對藍寶石行業及上下游産業鏈、環保等産業進行洽談”。在10月13日收到深交所關注函後，公司才補充透露了諸多幕後細節，原來，公司停牌後起先打算收購摩根大通期貨和北京雍和金融，放棄之後又與浙江綠宇環保接洽重組事宜，但因估值問題未能談妥。

　　重組歷程頗為坎坷的*ST申科的股權轉讓終止一事也招致關注函。今年6月，公司實際控制人何全波、何建東擬將所持13.76%的股份轉讓給蘇州海融天，轉讓價款總額3.41億元，但9月16日公司宣告股權轉讓終止。在公告中，*ST申科披露了大量的交易細節，並吐露了交易終止的真正原因：“9月11日電話予受讓方，協商資金到位時間，最後對方回復股市虧損嚴重，暫時沒有足夠流動資金支付轉讓款。”

　　此外，長城影視 、譽衡藥業 、好想你等公司終止非公開發行股票等情形也引來監管關注函，當事公司按照要求進行了補充披露。

　　“並購重組的籌劃過程本身也具有不可預測性及複雜性。對投資者來説，這是個資訊極不對稱的領域，知情權很難真正得到保障。”有資深保薦人對上證報記者表示，一些停牌的公司會審時度勢來把控重組的時機和進度，甚至主動放棄重組，“儘管監管層的關注無法改變結果，但對於投資者而言，更詳盡的資訊披露有助於今後的投資決策。”

　　重組籌劃進度需攤牌

　　碰上那些長期停牌、進展公告又惜字如金的公司，投資者的煎熬可想而知。事實上，許多投資者不患重組失利而患不知情。

　　關注度較大的是易聯眾 。該公司5月28日起停牌籌劃重大事項，停牌前股價扶搖直上，迭創新高。且易聯眾實際控制人古培堅在停牌前夕的5月18日至27日累計減持了570萬股。停牌期間，公司披露正在籌劃非公開發行股票事項、控股股東轉讓部分股權可能導致控制權變更事項，但此後再無新進展。在互動易平臺上，不少投資者催促公司復牌，並有人質疑：公司只是籌劃股權轉讓及定向增發，為何需要這麼久？

　　9月11日，針對深交所關注函，易聯眾就本次停牌的理由、停牌期間的工作進展、繼續停牌的原因及預計的復牌時間等情況進行説明與披露。公司披露，擬進行非公開發行股票事項，主要目的是引入大型運營型公司作為戰略投資者，助力公司轉型。

　　對南通鍛壓 ，交易所關注函的措辭更加嚴厲。該函稱，公司稱因控股股東、實際控制人郭慶正在商談股權轉讓事項，可能導致實際控制人變更自7月23日開市起停牌。交易所于7月24日向公司發送關注函，要求公司説明股權轉讓事項是否違反郭慶12個月不減持的公開承諾，若違反則終止籌劃復牌。但直到8月6日公司才發佈公告稱因郭慶所持股份尚不能自由流通決定終止籌劃股權轉讓事項。同時公司稱因擬對某網際網路廣告公司進行戰略投資申請繼續停牌，並公告承諾五個工作日內復牌。8月12日，公司未能按期復牌並直通披露進展公告，交易所遂對公司進行口頭警告。

　　在9月23日的回函中，南通鍛壓才披露，在股權轉讓終止之後，公司起先與從事網際網路廣告業務的A公司洽談，之後又與一家網際網路廣告行業中的知名企業B公司達成了初步意向。目前，重組相關方已就合作核心條款交易價格達成了初步一致意見。

　　“披露重組進度及談判過程，對投資者來説是一種知情權的保障，也可以緩解部分投資者的焦慮心理。”前述保薦人説，另一方面，監管層要求上市公司及時詳細披露重組資訊，可避免部分公司虛假重組及重組不作為的情形。此前，步森股份 、宏磊股份等公司身上，就發生過重組進度披露不實等情形。

　　記者還注意到，今年7月份以來，上交所明顯加強了對停牌公司的監管。僅10月份以來，上交所已向交大昂立 、青海華鼎 、*ST中昌、恒豐紙業 、中安消 、星湖科技 、銅峰電子等14家公司下發監管工作函，要求公司加強停復牌管理並及時履行資訊披露義務。深交所則對德豪潤達 、珠江控股 、禾盛新材等公司下發了監管函，涉及“未充分披露停牌進展資訊，不配合本所監管”、“重大事項資訊披露不及時”、“公司籌劃重大事項內幕資訊知情人登記不完整”等情況。

　　“基於停牌具有很強的外部性，會遭遇更加嚴格的監管，對濫用停牌的，相關監管部門會予以紀律處分或採取監管措施。”接近監管部門的人士如是表示。