近年來，A股上市公司借殼上市事件逐漸增多，今年呈爆發之勢。證券時報記者統計，今年初至10月10日，A股上市公司發生借殼事件共55件，其中披露金額事件共48件。這個數字直追去年全年發生的借殼上市71件。

　　三類企業是借殼主力

　　借殼上市的火爆或與註冊制預期推遲有關。財富證券高級經濟師、策略分析師龔濱告訴記者，《證券法》修改二審延遲，意味著原定最快今年推出的註冊制亦將延遲。“何時推出註冊制還是個問號，市場中的上市公司殼資源又一次凸顯投資機會。”他説。

　　同時，首次公開發行(IPO)的暫緩也讓殼資源價值再度為市場關注。證監會今年7月3日公示的排隊資訊顯示，不包括28家已拿到發行批文但暫緩發行的公司，當前證監會受理首發企業共計607家。對此，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，IPO大門緊閉，那些想上市而不能上市的企業只能借殼，繼續玩垃圾股炒殼重組的遊戲。

　　曾參與《證券法》修訂的中國人民大學商法研究所所長劉俊海對記者表示，在目前IPO暫緩的情況下，借殼上市企業主要有3種：一是已經做好上市準備，前期為了IPO花費大量成本的公司；二是公司規模較大，資金缺口較大，而項目急需資金的公司；第三種是前期在海外退市，已完成私有化的中國概念股公司。

　　近日欲借殼回歸A股的巨人網路，就是一家已在國外退市的中概股。10月9日，停牌近1年的世紀遊輪發佈公告稱，公司重新選定了重組交易標的，與上海巨人網路科技有限公司及其實際控制人史玉柱簽訂《重大資産重組意向框架協議》，擬向巨人網路全體股東非公開發行股份，購買巨人網路100%股權並配套募集資金。巨人網路“二次上市”之路正式開啟，如果借殼順利的話，其有望成為首家回歸A股的遊戲類中概股。

　　“雙頭董事會”血拼

　　分眾傳媒借殼七喜控股、綠地集團借殼金豐投資(現綠地控股)、商業大王黃茂如借殼成商集團……今年A股市場的借殼浪潮格外引人注目。

　　記者了解到，要實現借殼上市通常有3種途徑。一是通過現金收購，這樣可以節省大量時間，借殼後便能很快進入角色；二是完全通過資産置換或股權置換，實現殼的清理和重組合併，容易使殼公司資産、品質和業績迅速發生變化；第三種則是前兩種方式的結合使用。

　　實際上，大部分借殼上市都是採用以上這些方式。近期宣佈以457億元借殼七喜控股的分眾傳媒，即是擬通過重大資産置換、發行股份以及現金支付購買資産及配套募集資金，實現借殼上市。

　　就在借殼火爆之時，借殼重組的大戲也已由“線上”的豪擲千金蔓延至“線下”暗地爭奪。九龍山、東方銀星、西藏藥業等，近年來出現了不少公司股東圍繞控制權的爭奪戰，而控制權的背後，爭的還是“殼公司”。

　　以東方銀星為例，今年8月27日，豫商集團及其一致行動人發起召開東方銀星股東大會，改選公司董事會。而就在前一天，在另一股東方：東鑫公司主導的臨時股東大會上，已選舉出新一屆的董事會和監事會。雙方持股比例皆為29.99%，形成雙頭董事會格局。此前，為了爭奪公司控制權，兩大股東還公開互斥對方的違法違規行為。

　　根據東方銀星半年報，其上半年虧損超百萬。顯然，各方控制權之爭是奔著殼資源而來。同樣陷入雙頭董事會風波的九龍山，今年上半年虧損3018萬元。最近訴訟纏身的*ST新梅，也有陷入雙頭董事會的風險，上半年營收不理想，虧損1588.99萬元，同比下降59.93%。然而，糟糕的業績並不妨礙股東們為了殼資源殺紅雙眼。

　　一位不願署名的仲介機構人士告訴記者，通過現金收購、資産置換或股權置換實現借殼上市，往往要付出巨大的成本和精力。通過不斷買入股票等簡單粗暴的舉牌控股方式實現借殼，速度更快，花費的資金也更少。於是，那些市值規模偏小、股權結構單一、大股東持股比例小以及經營業績差的殼公司，就成了爭奪控制權股東們青睞的資源。

　　賣殼價格飆升

　　一邊是為了搶殼源明爭暗鬥，另一邊則是主動賣殼套利。證券時報記者發現，據不完全統計，今年已有至少21家公司披露了賣殼公告。

　　“以前賣殼的公司很少主動披露賣殼資訊的，這樣做畢竟會有些掉價。而主動這樣做的，往往是某些經營困難，或者有其他難言之隱的公司。”一位券商投行部人士告訴記者。今年賣殼走俏，或許也與一度水漲船高的行情有關。

　　對於大股東而言，賣殼是一本萬利的生意，不僅所持有股權價值會暴漲，還能額外收入數億元的賣殼費用。上述投行人士稱，A股上市公司的殼價格昂貴且持續走高，以往賣方提出的殼費並不驚人，但如今已經上升至數億元。“去年有的公司借殼費已升至4個億，今年的殼費有增無減。”前述知情人士表示。

　　金元證券投行部總經理管小銘告訴記者，殼資源的價格主要受市場和政策影響而變化。比如，今年上半年預期要推進註冊制，殼就變得不太值錢。現在IPO暫緩，殼的價格又開始飆升。“殼價主要還是跟著政策走的，未來上海證券交易所的戰略新興板推出，殼的價值和價格也將出現變數。”他表示。

　　將估值套利手法發揮得淋漓盡致的，當屬分眾傳媒。近日，曾被稱為“中國傳媒第一股”的分眾傳媒宣佈借殼宏達新材。令人咋舌的是，改頭換面的分眾傳媒作價高達457億元。根據宏達新材的重組方案，分眾傳媒100%股權的評估值為496.32億元，減去基準日後應對外支付的股份轉讓款及分紅款39.14億元後，其價值為457.18億元。經各方協商，分眾傳媒100%股權作價457億元。這意味著，分眾傳媒刷新了A股借殼案的估值記錄。

　　與主機板市場的熱力十足相比，新三板市場則冷靜得多。“目前新三板的殼費在1000萬到2500萬元左右。”一位熟悉新三板業務的市場人士告訴記者。

　　對此，管小銘表示，新三板的掛牌模式是註冊制的雛形，其殼並不值錢。“新三板的殼能賣到1000萬都不一定，目前市場行情不太好，流動性有待改進。”他説。

　　“未來很長一段時間，殼資源仍然會得到市場青睞。”財富證券分析師龔濱説，去年高層決定推出股票發行註冊制時，曾有市場人士預言中小盤價值將逐步歸零。現在看來，A股市場殼資源價值不但不會歸零，還會在很長一段時間內火爆。而新三板殼資源價值趨降，也與其上市條件更為寬鬆不無關係。