昨日，中技控股(600634)表示，由於兩年前公司前董事長的違規擔保，公司的非公開發行股份購買資産事宜被證監會叫停，公司轉型重組事宜隨即遇阻。這使很多投資者想起了兩年前公司借殼上市時董事長顏靜剛對公司2015年凈利潤達到2.3億元的業績承諾。然而，主業面臨産業過剩境況的中技控股在上半年僅實現了3854萬元的凈利潤，如果重組未能在年內完成，中技控股董事長最高將面臨過億元的業績補償。

　　違規擔保拖累重組

　　2014年8月19日，登陸資本市場不足一年的中技控股以一份豪賭式增發方案吸盡市場眼球。公告中，公司稱擬以6.52元/股的價格發行不超過13.3億股，募集資金不超過86.716億元。其中60億元用於收購點點互動控股及點點互動(北京)科技有限公司(以下合稱“點點互動”)100%股權；15億元用於收購北京儒意欣欣影業投資有限公司 (以下簡稱“儒意影業”)100%股權。

　　彼時，剛剛完成借殼上市的中技控股市值僅有42.43億元，以高出公司市值一倍的價格進行增發從而進軍遊戲和影視産業，這在當時被市場人士看做豪賭。一年之後，這次豪賭因證監會的不予核準而夭折。

　　而發審委否定公司方案的原因是兩年前公司前掌門的違規擔保。

　　據了解，公司前董事長鮑崇憲曾在2013年2月向上海庫邦公司借款5000萬元，由ST澄海(中技控股前身)等4家公司提供擔保，但擔保事項並未履行董事會以及股東大會的表決程式，也未進行及時披露。在該違規擔保行為遭到司法機關關注後，顏靜剛與上海庫邦公司達成和解，由其代中技控股履行擔保義務。但對於顏靜剛的兜底式擔責證監會並不買賬，仍然因此叫停了公司的非公開發行。

　　轉型之路連續遇阻

　　實際上，在非公開發行被證監會叫停之初，公司並未放棄這一計劃。在一則繼續停牌的公告中，中技控股曾表示公司將在原非公開發行股票方案的基礎之上進行修訂完善，標的資産範圍不變。

　　時隔不久，中技控股的收購計劃再度生變。8月13日，另一家上市公司華西股份發佈公告稱，子公司華西投資擬通過成立並購基金購買點點互動60%股權。點點互動突然間另尋新歡使得其與中技控股的合作擱淺。8月15日，中技控股表示，由於未能與點點互動就交易條款達成一致，雙方決定終止合作，公司將積極推進與儒意影業的重組事宜。而在增發路不通後，公司擬通過成立並購基金，以換股加現金等支付方式收購標的儒意影業部分或全部股權。

　　與點點互動的分手以及與儒意影業合作進程的不明確，使很多投資者開始擔心這會觸發公司的業績補償條款。2013年底，兩度衝擊IPO未果的中技控股借殼ST澄海曲線登陸資本市場，交易過程中，顏靜剛與ST澄海簽署了業績補償協議，如果在2013-2015年期間，中技控股的業績分別未達到9077.34萬元、14873.69萬元以及23213.58萬元，顏靜剛要以現金或股權的方式對公司進行業績補償。

　　業績補償缺口大

　　其實，投資者的擔憂並非沒有道理，如果公司不能在年內完成優質資産收購並使其併入報表，主業呈現産能過剩態勢的中技控股將再度觸發業績補償條款。2014年，中技控股實現凈利潤13479.9萬元，低於承諾業績14873.7萬元，觸發了業績補償條款，顏靜剛則在年報披露後進行了業績補償。

　　然而，填滿2015年業績缺口卻並非如此簡單。數據顯示，上半年，中技控股實現凈利潤3854萬元，同比下滑了13.92%。公司也曾表示，報告期內，水泥、混凝土及部分水泥製品的消耗量增速呈現放緩態勢，公司的營收和利潤均出現下滑。以此來看，公司的年報業績恐怕也難言樂觀。即使公司在2015年的凈利潤與去年持平，顏靜剛的業績補償缺口也在1億元以上。而在採訪中，中技控股相關人士也對北京商報記者坦言，“就目前情況來看，以主營業務的業績來完成業績承諾是有些難度的，另外公司在上半年還賣出了一些子公司，也會對年報業績産生影響”。

　　如此一來，公司業績能否達標的關鍵便集中到了重組時間上。對此，北京商報記者曾致電公司進行問詢，但公司給出的説法並不樂觀。“公司的轉型事項一直在推進，目前重組細節也在談，但什麼時間完成，跟幾家公司進行合作都是不確定的。”

　　“一般來説進行業績承諾的往往都是公司的大股東，僅有董事長一人立下承諾的情況並不多。”一位不願具名的基金經理對北京商報記者表示，“一方面是非公開發行受阻的原因出乎意料，另一方面由於公司負責人對於重組對象過於樂觀，業績補償恐怕難以逃掉了。無論是以現金方式還是以股權的方式進行補償，都會給顏靜剛帶來不小的壓力，而對於公司來説，則會面臨著業績補償不到位或延期的風險。”

　　據了解，曾經從事過IT等行業的顏靜剛在2005年創立了中技股份有限公司。目前，顏靜剛直接持有公司30.98%的股份，併為公司擔保了多筆貸款，在業內人士看來，一旦業績補償條件被觸發，顏靜剛將會面臨著不小的債務壓力，其持有上市公司的股權也有被稀釋的風險。

　　中技控股非公開發行時間一覽

　　2014年8月19日 發佈非公開發行預案

　　2014年10月23日 證監會受理公司非公開發行申請

　　2015年6月13日 非公開發行方案未獲核準

　　2015年8月15日 中技控股終止與點點互動重組

　　2015年9月9日 證監會公開不予核準公司申請原因

　　2015年9月9日 公司擬成立並購基金收購儒意影業