內蒙古久泰欲66億元借殼，華東數控大股東投訴實際控制人，仲裁可能導致交易終止

　　停牌4個多月的威海華東數控股份有限公司(簡稱“華東數控”：002248)，于8月24日發佈了重大資産重組交易預案：久泰能源內蒙古有限公司(簡稱“內蒙古久泰”)欲借殼上市。

　　不過，上述交易很快就被華東數控大股東和實際控制人間的矛盾所掩蓋。華東數控大股東大連高金科技發展有限公司(簡稱“高金科技”)發佈聲明，稱其對上述重組持有異議，並表示已就華東數控實際控制人、董事會、董秘在公司運作過程中存在諸多的問題正式向深圳證券交易所和山東省證監局相關部門提交了投訴材料。

　　剛剛依賴處置資産摘帽，擺脫“*ST”身份的華東數控，今年上半年虧損達到4925萬元。“賣殼”扭虧，似乎成為華東數控最好的選擇。

　　不過，這個選擇從一開始就遭遇了內部人員的反對，這也為這次重組的前景蒙上了一層陰影。

　　交易成功後華東數控將變為雙主業

　　在經過4個多月的停牌後，華東數控發佈了重組預案：借殼方為內蒙古久泰，一家從事工業甲醇及其衍生産品的煤化工公司，其甲醇年産達100萬噸。

　　預案顯示，華東數控擬以8.87元／股的價格，向內蒙古久泰全體股東發行股份，購買其持有的內蒙古久泰100%股權。

　　同時，華東數控還計劃向不超過十名特定投資者非公開發行股份，募集資金不超過30億元。配套募集資金扣除發行後，部分用於久泰準格爾60萬噸甲醇制烯烴項目，剩餘資金用於償還重組後上市公司銀行貸款。

　　內蒙古久泰2012年至2015年前7個月的營業收入分別為22.2億元、21億元、20.5億元和9.4億元；在營業收入逐年下滑的情況下，凈利潤也存在波動，同期凈利潤分別為3.4億元、3.9億元、2.7億元和0.6億元。

　　內蒙古久泰稱，營業收入的下降主要是甲醇市場價格逐步下滑所致。

　　同時，內蒙古久泰的毛利率2015年前7個月為30.38%，較2014年度的38.4%下降了約8個百分點。內蒙古久泰的資産負債率也在報告期內不斷上升，從2012年末的72.4%上升到今年7月底的76.45%。

　　雖然如此，本次交易中，內蒙古久泰的預估增值率還是達到172.24%，預估值為66億元。

　　交易方內蒙古久泰大股東山東久泰和崔軼鈞給出的業績承諾也十分誘人：2015年至2018年，內蒙古久泰實現的經審計凈利潤分別不低於1.2億元、5億元、15.2億元和18億元。

　　華東數控主營業務主要集中于機床工具行業，致力於大型、重型、精密機床的設計與製造。本次交易完成後，華東數控主營業務將會增加以甲醇、聚乙烯、聚丙烯産品為主的煤化工業，變成雙主業。

　　華東數控2012年和2013年因為連續虧損，于2014年4月29日被實施退市風險警示。依靠變賣子公司、政府補助和處理子公司投資收益等合計1.3億元的非經常性損益，華東數控2014年獲實現凈利潤389萬元，避免了暫停上市的風險。

　　華東數控的主營業務卻並未有改善，2015年上半年，其虧損達到4925萬元。

　　“賣殼”重組，成了華東數控實際控制人的一個優選項。不過，這次“雙贏”的重組事項，剛出臺就被華東數控股東之間的鬥爭所淹沒。

　　對重組持異議，大股東向監管部門投訴

　　華東數控發佈重組預案第二天，就接到了大股東高金科技的聲明：高金科技稱，據其所知，“華東數控的本次重大資産重組事項存在重大的不確定性，且高金科技對此持有異議”。

　　高金科技5月30日提出，華東數控時任董事長湯世君不適宜再擔任該職，並推薦郭洪君為新的董事長人選。

　　2013年3月，華東數控與高金科技簽訂協議，通過向高金科技定增5000萬股，募集3.2億元用於償還貸款，高金科技獲得華東數控16.26%的股權，並承諾自發行完成之日起三年內，將所持有或有權處置的機床製造業務相關股權/資産出售給上市公司。

　　作為大連機床集團有限責任公司(簡稱“大連機床”)的股東，高金科技原本就擁有機床資産，與華東數控屬於同行，當時，市場認為，高金科技將會將大連機床注入上市公司，並進而控股華東數控。

　　雖然高金科技是華東數控的單體第一大股東，但卻並非是公司的實際控制人。湯世賢、高鶴鳴、李壯和劉傳金通過一致行動人協議，合計持有華東數控17.75%股份，是公司的實際控制人。湯世賢一方和高金科技就華東數控的重組，曾多次爆發衝突，此次也不例外。

　　高金科技在25日的聲明函中稱，其已經就公司實際控制人、董事會、董秘在公司運作過程中存在的諸多問題，正式向深交所和山東省證監局相關部門提交了投訴材料，並得到了監管部門的受理。

　　高金科技反應如此速度，是因為雙方此前就此次重組已經展開過鬥爭。7月16日，在華東數控停牌期間，高金科技就已經就本次重組明確表示“持有異議”。

　　高金科技稱，在華東數控妥善解決重組事項、復牌後6個月內，高金科技擬增持華東數控股份：在耳機市場上擇機增持華東數控的股票，增持股票收購額度不少於2億元人民幣。

　　高金科技同時表示，將提議華東數控實施再融資項目，並承諾認購不少於本次發行募集金額的三分之一。

　　不過，華東數控卻表示，高金科技上述聲明，是為了公司股價穩定而提出，並表示，“如公司此時進行非公開增發動議，顯然不符合股價維穩之目的”。

　　兩方曾因選舉董事長意見相左

　　本次重組之前，高金科技和湯世賢一方還曾就董事長人選問題“短兵相接”。

　　高金科技5月30日提出，華東數控時任董事長湯世賢不適宜再擔任該職，並推薦郭洪君為新的董事長人選。

　　此議案在三名獨立董事的支援下，以5比4的票數獲得通過。不過，緊接著，三名獨立董事就以“個人原因”同時辭職。之後，華東數控選舉産生新的獨立董事。

　　在新的獨立董事支援下，7月3日，華東數控召開董事會，湯世賢一方重新奪回了董事長職位，由其提名的李壯成為公司的董事長。故在由湯世賢一方主導的重組方案出臺後，高金科技不惜將雙方矛盾徹底公開。

　　對於高金科技而言，如果本次重組成功，其將失去成為華東數控控股股東的機會，前期的股權認購將會失去意義。

　　高金科技宣傳負責人接受新京報記者採訪時稱：“公司當初認購華東數控的股權目的，就是主導華東數控的重組，雙方簽訂的還有協議。”

　　該工作人員稱，在協議規定的期限內，華東數控實際控制人一方，找第三方進行重組，是違反協議的。

　　“推進重組需要進行大量的工作，我們的確是在積極的、有計劃的推進。”該負責人表示。

　　華東數控董秘辦以董秘不在為由，拒絕接受採訪。

　　華東數控在重組預案中發警示

　　由實際控制人湯世賢一方主導的重組預案，除了面對高金科技正面的反對外，還需要等待仲裁結果。

　　6月，高金科技向北京仲裁委員會申請：要求裁定華東數控在2017年3月3日之前，不得與任何第三方進行重大資産重組。並要求華東數控承擔115萬元的律師費。北京仲裁委員會于6月12日受理了上述仲裁申請。

　　高金科技稱，根據其在2013年2月19日與華東數控簽訂的股份認購協議，雙方同意，自本次發行完成之日起三十六個月內，高金科技將其持有或有權處置的標的資産，以認購華東數控非公開發行股票的方式，或者雙方一致認可的其他方式出售給上市公司。

　　2014年3月4日，高金科技和華東數控完成了股權交割。高金科技稱，華東數控在實際控制人的操控下，違反協議規定，另尋第三方進行“重大資産重組”。華東數控於今年8月初提交了答辯書及反請求申請，並且也被受理。

　　華東數控在與內蒙古久泰的重組預案中警示，上述仲裁可能會導致本次交易終止。此外，湯世賢等實際控制人，還曾與上海至融投資管理有限公司簽訂合作框架協議，在上海至融支付保證金後，由其協助公司推進相關重組事宜。

　　華東數控稱，目前，公司實際控制人正積極與上海至融等相關方進行協商，擬通過協商方式解除框架協議。

　　“如該事宜未能協商一致,公司實際控制人可能面臨訴訟風險,可能會對本次重組産生不利影響。”華東數控稱。

　　8月27日，華東數控再一次發佈公告，就上述風險進行提示。

　　華東數控目前仍然處於停牌之中。