7月9日，主營工業廢氣再加工的凱美特氣宣佈擬以5.5億元現金跨界收購兩家線上教育公司習習網路、松特高新各100%股權，以此搭上“網際網路 +”的浪潮。這項收購溢價高於10倍，被收購的習習網路上半年虧損2000余萬元，松特高新也僅微利57.26萬元.

　　但重組預案公佈後一月時間內，凱美特氣三遭監管層問詢。8月18日，凱美特氣再次公告稱，其收到證監會湖南監管局下發的《行政監管措施決定書》。湖南監管局稱，凱美特氣重組預案隱瞞了多項重要資訊，需對資産重組標的習習網路、松特高新的業務資質、財務異常等問題做出公開説明，在做出公開説明前，凱美特氣的重大資産重組暫停。

　　合同涉嫌虛構，習網如何兌現業績承諾

　　實際上，凱美特氣從宣佈停牌籌劃重大事項到拋出轉型重組預案，僅3個月時間。而從啟動正式的商務談判到完成並購文件，更是只有短短一個月。匆匆達成的重組，使得交易預案中諸多重要資訊缺失，以致三遭監管層問詢，要求暫停重組做出更詳細説明。

　　凱美特氣披露的方案顯示，習習網路成立於2008年6月，註冊資本1468.44萬元，是一家中小學網際網路教育公司。截至評估基準日，習習網路未經審計的凈資産賬面值分別為2846.98 萬元，預估值為3.52億元，增值超12倍，凱美特氣則將以3.5億元現金收購習習網路100%股權。

　　然而同時公佈的習習網路財報顯示，2013年至2015年上半年，習習網路凈利潤分別為-1753.57萬元、-3533.06萬元和-2136.50萬元，虧損額呈擴大的趨勢，營業收入則均不足120萬元。

　　對於高溢價收購尚處虧損的習習網路，凱美特氣董秘張偉曾在重組預案公佈後表示，習習網路此前一直在鋪市場，盈利並非其第一目標，且正處於需要大量投入的階段，我們看中的是未來前景。

　　習習網路也稱，2015年7月6日，習習網路已與資源提供方《學英語》報社簽訂了年發行量不低於800萬份報紙合同，僅該項全媒體電子報合同就將在2015年9月至12月給習習網路帶來不低於5200萬元的毛利潤。習習網路稱全媒體電子報將成為習習網路未來收入和利潤的主要來源。

　　新京報記者就習習網路與《學英語》報社的合作模式致電雙方，但均未獲正面回應。在《學英語》報社官方網站上，頭條刊登著《學英語》報社與習習網路就網際網路+全媒體出版項目正式簽署戰略合作協議的新聞，不過報道中提到簽署時間為7月14日。而湖南證監局更是表示，經查證，習習網路與《學英語》報社簽訂了代理髮行合同，卻未和用戶簽訂銷售合同。

　　而在全媒體電子報並未獲得銷售合同保證下，上半年巨虧2000余萬的習習網路仍做出業績承諾，2015年至2017年，分別實現凈利潤扣除非經常性損益後不低於0.4億元、0.6億元和0.9億元。

　　易觀智庫的分析師則表示，網際網路用戶投入到碎片化學習時間逐漸增多，促使移動教育市場用戶規模增長迅速，但如何準確定位、獲得盈利是國內線上教育企業需要解決的首要問題。

　　習習網路有效用戶數存疑

　　重組預案顯示，習習網路目前主營業務為習網教學平臺、習信家校互動APP。習習網路2013年、2014年及2015年上半年的平臺服務收入分別為42.23萬元、78.33萬元、56.75萬元，佔營收比重為50.73%、71.83%、49.35%。

　　與幾十萬元營收形成反差的則是其龐大的用戶數。習網官網實時顯示，實名註冊用戶已達2.07億，習信APP官網則顯示下載量突破1900萬，成為全國最大的網際網路教育平臺。而在習習網路官網介紹中，2014年7月，習網實名註冊用戶為1.4億，習信APP下載量僅為180萬，在一年時間內，習習網路旗下兩款主要産品用戶數、下載量分別增長42.85%、956%。習習網路稱習網平臺註冊用戶數量以及習信活躍用戶數量的持續增加，將使得習習網路的平臺定制服務收入等都將持續增加。

　　但新京報記者通過網站流量工具查詢，宣稱實名註冊用戶超2億的習網，三月日平均IP訪問量僅31.8萬。下載量超1900萬的習信，其官網三月日均IP訪問量僅為1200.

　　易觀智庫線上教育行業分析師則對新京報表示，從今年最新數據看，中國K12(中小學教育階段的學齡人口)網際網路教育市場活躍用戶(即啟動過一次APP或訪問過一次網站的用戶)規模也只有1280.13萬人，其中K12移動互聯網教育活躍用戶規模僅為27.49萬人。

　　另有不少使用過習信APP的用戶表示，因習信與教育部門合作開展安全知識網路競賽，參與競賽則需強制註冊或下載習信産品。2013年及2014年，習習網路均為教育部全國中小學生安全知識網路競賽合作單位。

　　松特高新簽合同“不談錢”

　　凱美特氣2億收購的松特高新，也被監管層質疑。凱美特氣稱，松特高新簽訂的尚未完成的合同金額已達到1.04億元，該部分合同按照軟體、設備開發完工進度，預計都將在2015年下半年交貨完成並確認收入。

　　而經湖南證監局查證，松特高新簽訂的合同並未涉及具體金額或收入確認條款。此外，松特高新子公司深大科技2015年1-6月銷售教學軟體838.21萬元，其中惠陽某房地産開發有限公司等4家客戶的經營範圍與教學培訓無關，5家客戶的回款日期為同一天，存在交易異常情形。湖南證監局要求凱美特氣説明上述業務的真實性。

　　凱美特氣在重組預案仲介紹，松特高新主營業務為在校教育和在職教育系統開發、建設。松特高新在其官網也稱，公司盈利模式為學習類軟體運營線上收費、MOOC線上培訓、課程線上商城運營、MOOC教材等。

　　不過新京報記者查閱松特高新官網發現，松特高新150個項目中，僅有39個項目合作單位為院校，其餘皆為地産項目，項目類型則大多為智慧城市、校園工程建設。這也印證了湖南證監局查證的疑點。

　　實際上，與凱美特氣試圖跨界轉型一樣，主營工程建設的松特高新，直至2012年才進入網際網路在職教育領域。松特高新近年財務數據顯示，教育領域收入佔其業務比重並不高。2015 年上半年，松特高新教學儀器收入476萬元，僅佔營收比重的2.58%，同期其工程建設、軟體開發收入則為約6900萬元、8500萬元，兩者佔比達83.55%。

　　松特高新被監管層問詢事項

　　松特高新簽訂合同“不談錢”

　　凱美特氣稱，松特高新簽訂的尚未完成的合同金額已達到1.04億元，該部分合同按照軟體、設備開發完工進度，預計都將在2015年下半年交貨完成並確認收入。而經湖南證監局查證，松特高新簽訂的合同並未涉及具體金額或收入確認條款。

　　松特高新子公司深大科技交易異常

　　2015年1-6月銷售教學軟體838.21萬元，其中惠陽某房地産開發有限公司等4家客戶的經營範圍與教學培訓無關，5家客戶的回款日期為同一天。