現在隨隨便便一家公司，不管其治理水準如何、業績如何，就可隨便搞收購、玩蛇吞象，只是，自己家的一畝三分地都種不好，憑啥可以跨界搞好一些新行當？

　　據《新京報》報道，今年7月，凱美特氣發佈現金收購預案，擬跨界收購兩家線上教育公司，包括習習網路、松特高新各100%股權，交易價格分別為3億元和2.5億元；8月18日，湖南證監局下發《監管函》，指出預案隱瞞了多項重要資訊，要求凱美特氣暫停重組，並作出公開説明。

　　凱美特氣本屬化工行業，近來經營業績有走下坡路趨勢，今年一季度利潤僅105萬元，卻跨界收購線上教育。不禁讓人感慨其跨界幅度之大，更讓人懷疑其背後是否存在炒作嫌疑。在今年上半年牛市火熱之時，主打線上教育的全通教育也是因為線上教育概念而大漲了一番。

　　而且，凱美特氣突擊入股的形式也讓人感覺疑慮重重。早在今年2月、3月，凱美特氣實際控制人的姐姐便已突擊入股習習網路、松特高新，以此享受股權上市後大幅升值的好處，還可通過增資降低本次收購溢價。

　　此外，這家公司的收購標的也存在異常。習習網路、松特高新兩收購標的公司原股東作出業績承諾：2015-2017年，兩家公司的扣非凈利潤都將不低於4000萬元、6000萬元、9000萬元，若未實現，將用現金進行補償。但財報顯示，2013-2015年上半年，習習網路的虧損金額皆超過1700萬元、松特高新凈利潤從未超過500萬元。

　　除了以上，凱美特氣大股東還意欲違規減持，按照此前的預案，習習網路、松特高新的原股東還計劃將此前收購的5.5億元交易款中的3億元，從凱美特氣大股東或其指定的第三方手中購買上市公司股票。

　　凱美特氣的收購可以説是當今上市公司各種收購手法的大匯總，是研究當今重大重組制度存在問題的一個活標本。這其中一些收購特點，也可以説是不少上市公司收購的共性特點，比如，收購標的資産品質堪憂甚至業績涉嫌造假，雖然交易對象為標的資産提供業績補償承諾，但只是補三年，而市場對標的估值卻是假設標的資産業績未來能夠長時間維持現狀甚至增長；上市公司玩收購，關聯人通過突擊入股、內幕交易等可從中獲得巨大好處，而上市公司中小投資者等於需要為此買單。

　　由此可見，要完善重大重組制度，首先必須抬高上市公司並購重組的資格門檻。現在隨隨便便一家公司，不管其治理水準如何、業績如何，就可隨便搞收購、玩蛇吞象，只是，自己家的一畝三分地都種不好，憑啥可以跨界搞好一些新行當？

　　其次，廢除並購標的資産的業績承諾制度。標的資産業績不行，交易對象為此提供業績承諾和補償，貌似可以維護上市公司股東利益，但三年業績承諾對中小投資者沒有什麼裨益，倒是交易對手可從虛假業績所製造的股價泡沫中獲取巨大利潤。

　　這也同樣警示監管部門要對並購重組完善事前監管制度。上市公司現金收購、只要不構成借殼上市，就無需證監會審核批准，本收購案即屬此類，不過卻被湖南證監局責令叫停，這説明監管部門雖然對重大重組逐漸放鬆管制，但監管沒有放鬆，監管部門對重大重組的事前監管正在逐漸加強，這值得稱道。

　　當然，監管部門不論對何種重大重組、都應當建立事前實質性審核制度，都要像本案一樣進行實質性審核、而非只是程式性的形式審核，這樣才能發現收購標的業績涉嫌造假等疑點，並及時予以制止。

　　熊錦秋(財經評論人)