入主萬鴻集團不到半年，新晉大股東曹飛就選擇了把殼賣給百川燃氣,不禁讓人想起日前媒體質疑的“倒殼”之説。

　　7月16日，萬鴻集團發佈了重組預案：百川燃氣將評估值為40.86億元的資産置入上市公司，置出資産的評估值為 1.54億元；上市公司擬以6.47元/股。置入資産與置出資産的差額部分為39.32億元，上市公司向百川燃氣全體股東非公開發行股份的數量為6.08億股。

　　據評估，截至2015年4月30日，百川燃氣賬面凈資産4.6億元，評估增值36.26億元，增值率高達787.00%。相比近8倍的溢價，資本市場更關注的和借殼同時進行的定增計劃。公告稱擬以8.32元/股，向曹飛發行股份8500萬股，向百川資管非公開發行股2000萬股，合計募集配套資金8.74億。

　　眾所週知，今年1月8日，曹飛耗資5億元獲得萬鴻集團4588.87萬股股份，每股成本約10.89元；加上其此前通過二級市場買入股份，曹飛的合計持股達到21.65%，成為公司的第一大股東和實際控制人。

　　不久之後，萬鴻集團公告擬以6.47元的股價向曹飛定向發行4945.90萬股，募集資金總額3.2億元，全部用於補充流動資金。不過，由於和之前的買殼價落差較大，計劃終因中小股東的反對而流産。

　　有分析人士認為，“在賣殼過程中同時定增，上市公司的兩任實際控制人都能以較低的價格拿到籌碼。問題的關鍵是，定增會不會再次因為價格問題遭到中小股東的阻擊。”

　　中國經濟網記者多次致電萬鴻集團董秘辦，對方電話無人應答。

　　曹飛高價買殼低價定增

　　32歲的曹飛能輕鬆坐上萬鴻集團實際控制人的位置，遠不止一份出讓協議那麼簡單。

　　今年1月8日，曹飛以5億元總價從萬鴻集團控股股東廣州美城投資有限公司手中拿到了上市公司4588.87萬股，佔公司總股本18.25%。

　　其實，在萬鴻停牌前，曹飛便耗資6000萬從二級市場買入855.04萬股。停牌前突擊買入的行為雖然一度備受質疑，但這並不影響曹飛憑藉21.65%的控股權成為萬鴻集團的第一大股東。

　　對於曹飛的上位，當時萬鴻集團的中小股東還是抱有一絲希望。畢竟曹飛是濟川藥業的少東家，加上10.89元的買殼成交價遠超出當時萬鴻集團7.05元的股價，因此在萬鴻集團中小股東看來，“出手闊綽的新東家，肯定會有大動作”。

　　當時，在接受媒體採訪時，曹飛也曾回應，“基於集團的戰略發展需要”。

　　不久之後，新的動作果然開始了——定增。

　　1月22日，正在停牌中的萬鴻集團公告稱，大股東曹飛擬以3.2億元認購萬鴻集團4945.9萬股股份，每股定增價格為6.47元/股，用於補充流動資金。

　　如定增成功，曹飛總共以8.8億成本持有萬鴻集團10389.81萬股，收購成本攤薄為8.47元/股。

　　不過，這份蹊蹺十足的定增方案一經公佈，立刻遭到了多方質疑。有媒體指出，2014年12月23日萬鴻集團停牌；2015年1月8日發佈公告披露控股權轉讓問題，但並復牌；1月22日，萬鴻集團披露非公開發行方案。

　　因此媒體指出，“萬鴻集團在停牌期定增是為了降低曹飛收購成本，量身定制跡象非常明顯。”

　　低股價遭中小股東圍剿

　　除了降低成本外，市場還在不斷猜測交易背後隱藏的更多玄機。

　　萬鴻集團公告顯示，本次非公開發行目的在於增加公司的自有資金，一方面優化財務結構，降低公司的資産負債率；另一方面補充公司業務運營亟需的資金，緩解公司園林綠化和建築裝飾業務面臨的資金瓶頸壓力、滿足業務發展所需的營運資金需求。

　　但萬鴻集團去年年報顯示，萬鴻集團主營收入5987萬元，其中公司裝修園林收入5497萬元。公司前五大客戶中，應收賬款來源的兩個主要客戶均為關聯方。

　　一位會計師事務所合夥人曾指出，“萬鴻集團目前的主營完全靠關聯方貢獻，有主營收入但都是應收款，沒有現金流入，是前大股東為了維持萬鴻集團上市地位的無奈之舉，上市公司實質並無主營，此次定增資金如果還是用來發展裝修及園林業務，是非常牽強的，這種無實質內容的現金定增方案即使過了股東會，也未必能通過證監會審核。”

　　還有市場分析人士認為，定增屬於重組中的“抽屜合同”。

　　“萬鴻是控制人頻繁更疊的殼資源，而在維持殼資源本身也要花費大量費用。這份定增，極有可能為前任控制人還債。”一位行業人士認為。

　　不管因為什麼，這份定增在股東大會上最終遭到了中小股東的反對而告敗。不過，有知情人士透露，定增失敗正是曹飛決定賣殼的直接原因。

　　曹飛賣殼再玩定增

　　一計不成，再施一計；曹飛或許把拉低成本的希望寄託在這次賣殼的運營中。

　　截至交易前，曹飛通過股權轉讓和二級市場的吸籌，共花費5.6億元獲得了5443.91萬股股權，平均成本價為10.29元/股。

　　縱觀萬鴻集團上半年僅有的30個交易日裏，雖然其股價一直小幅增長，但其最高價也僅僅為3月12日盤中開出的10.16元，低於曹飛買殼成本價。換句話説，定增失敗，導致曹飛在買殼過程中並未撈到任何好處。

　　百川燃氣借殼萬鴻集團的預案主要有三項內容；重大資産置換、發行股份購買資産和募集配套資金。其中在募集配套資金方面，考慮到曹飛的高成本，即將入主的王東海明顯作出一定的利益讓渡。

　　預案稱，曹飛將出資7.07億元參與此次重大資産重組的配套募資，以8.32元每股的價格計算，曹飛將獲得8500萬股的股份。定增完成後，曹飛的合計持股量將達到1.39億股，佔到重組完成後上市公司的14.46%。曹飛將出資7.07億元參與此次重大資産重組的配套募資，以8.32元每股的價格計算，曹飛將獲得8500萬股的股份。不過，每股8.32元的發行價格，較曹飛此前籌劃注資時的每股發行價6.47元高了28.5%，比萬鴻集團停牌前的股價10.01元則有17%的折讓。

　　公告顯示，百川燃氣的大股東百川資管也計劃出資1.66億元，也以8.62元每股的價格認購配套募資中的2000萬股股份，1.66億元與置出資産1.54億元的規模接近。

　　“這是一份設計相當精妙的方案，通過定向增發，上市公司的兩任實際控制人都能以較低的價格拿到籌碼，也沒有違背相關的規定，現在的問題是中小股東買不買賬，畢竟前一次方案就是被中小股東否了的，説明小股東很關心發行價。”有投行人士曾這樣分析。

　　上海一位股民也表示，大股東之間的這種操作手法，完全不顧中小股東的權益；當讓，我們也會用適當的方式維護自己的權利。