資本市場，一切皆有可能。意欲私有化的納斯達克上市公司盛大遊戲，與遭證監會立案調查的中銀絨業真的走到了一起。

　　上證報記者昨日獲取的一份信託計劃，曝光了盛大遊戲的A股回歸計劃，且借殼標的初步鎖定中銀絨業。

　　此前，有關盛大遊戲將借殼中銀絨業的傳聞不脛而走。去年9月，中銀絨業的大股東寧夏中銀絨業國際集團有限公司（簡稱“中銀集團”）躋身盛大遊戲的私有化財團，最終持股15%成為該公司第四大股東。上述信託計劃證實，中銀絨業擬通過定向增發股份收購盛大遊戲全部股權。

　　盛大借殼初定中銀絨業

　　上證報記者注意到，有一款 “中融-助金28號股權投資集合資金信託計劃”剛剛對外發售，其募資投向為“收購盛大遊戲9% 的B類股份”。引人注意的是，該計劃顯示：盛大遊戲私有化退市，解除VIE結構之後，將由境內某上市公司（初步為中銀絨業）通過定向增發股份收購盛大遊戲全部股權。

　　中融信託相關人士告訴記者，“助金28號”信託實際上就是此前的“助金27號”，對應項目確為盛大遊戲借殼中銀絨業，之前因為收購方有些變化，所以隔了兩個月後才開始發。“該産品還沒有正式發行，處於待發行和接受預約的狀態。”該人士坦言，“從收益率來講，該産品並沒有什麼優勢，前來諮詢的人還不多，目前火爆的都是定增産品。”

　　不過，對於A股市場來説，盛大借殼是個矚目的重磅事件。據上證報記者獲取的《中融-助金27號股權投資集合資金信託計劃説明書》和推介材料，該信託計劃的資金投向是收購盛大遊戲（Shanda Games Limited）9% 的B類股份，資金規模擬為人民幣7.20億元，包括優先級信託資金4.80億元，次級信託資金2.40億元；成立時的最低募集規模為3.40億元，包括優先級1億元，次級信託2.40億元。信託期限預計為18個月。預期收益分為9%、9.5%和10%三檔。

　　上述材料顯示，盛大遊戲稅後凈利潤15億元人民幣，按照8倍PE估算公司總市值為120億元，相關各方擬將盛大遊戲私有化退市，解除VIE結構，並由境內某上市公司（初步為中銀絨業）通過定向增發股份收購盛大遊戲全部股權。

　　據資料，該産品的還款來源有三種，包括：出售境內上市公司中銀絨業的股份；中銀集團回購；以及西部（銀川）擔保為中銀集團的回購提供擔保，同時為優先級本金及收益提供補足擔保。其中，中銀集團的回購承諾為：如于2015年6月1日前未完成本次股份收購，除非獲得中融信託同意延長收購期限，否則將中融信託對合夥企業的出資加央行同期銀行貸款利息，受讓中融信託的合夥份額。

　　外界關注的是，意向接盤方中銀絨業沉疴纍纍，因籌劃重大事項連續停牌達8個月。去年10月，中銀絨業因涉嫌資訊披露違法違規被證監會立案調查。之後，公司原董事長馬生國辭職，由李衛東接任。

　　儘管搬來盛大遊戲這個“救星”，但中銀絨業或許還存在重組障礙。根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定，存在“上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查”等七類情形之一的，不得非公開發行股票。

　　盛大遊戲A股回歸倒計時

　　前首富陳天橋締造的盛大曾經書寫了一段傳奇。盛大遊戲的易主，標誌著一個傳奇遊戲時代的終結。

　　自去年1月盛大遊戲宣佈私有化以來，伴隨幾輪股權轉讓、控股權變更、遷址傳聞，在遊戲界人士看來，盛大遊戲回歸A股的路徑已基本明朗。

　　今年4月3日，盛大遊戲宣佈，公司已正式簽署最終的私有化收購協議，將由中銀集團等機構組成的財團，以每股3.55美元的價格收購公司普通股，並以7.10美元每股的價格收購ADS（美國存托股票），總值19億美元。這一收購總價只略高於公司市值。截至4月15日收盤，盛大遊戲的市盈率也只有8倍多，而A股同行業公司上百倍的市盈率不在少數。

　　值得一提的是，在盛大遊戲首次披露的私有化收購財團名單中，其競爭對手完美世界（PWRD）赫然在列，讓資本市場略顯驚訝。幾個月後，當盛大遊戲再度公佈私有化財團變更名單時，以完美世界為主的第一輪私有化財團全部轉讓股權退出，接受方則為中國本土資金。而這一進一齣之際，完美世界凈賺400萬美元投資收益，以財務投資者身份退場。

　　在4月3日確定的最終名單中，收購財團成員包括寧夏億利達、中銀集團、東方證券旗下東方鴻泰（香港）和東方弘治（香港）、海通證券旗下豪鼎國際等公司。其中，寧夏億利達是盛大遊戲CEO張鎣鋒的關聯公司。

　　據上述信託計劃披露，截至目前，盛大遊戲的股權結構為：主要由實際控制人陳天橋及其持股公司持有全部B類股票（每一股擁有10票投票權，簡稱“超級投票權”），佔公司總股本的18%；剩餘股份均為A類股票（每一股擁有1票投票權，簡稱“普通投票權”），其中東方證券、海通證券、中銀集團各自控制的持股平臺實際控制23%（對應1.24億股A類普通股）、20%（對應1.07億股A類普通股）、15%（對應8057.78萬股A類普通股），剩餘24%由社會公眾投資者持有。

　　盛大遊戲回歸A股的腳步聲已經愈來愈清晰。