牛市背景下，今年首季的定增市場可謂“烈火烹油，鮮花著錦”。

　　據上證報記者粗略統計，2015年第一個季度，已完成的涉及現金融資的定增公司數約為94家，現金融資總額約1111.98億元；期間發佈定增預案的公司中，涉及現金融資的約165家，計劃現金融資總額約為3200億元。這意味著在2015年前三個月的57個有效工作日裏，平均每天有1.65家公司實施定增計劃，約有19.5億元現金認繳上市公司定增；同時，平均幾乎每天有近3家公司發佈新的定增預案，融資計劃額達56億元。

　　細細分析上述這近260家公司已實施或準備實施的定增方案，可以發現定增這個“窗口”，似乎正在展現更多的“風景”。

　　資金逐浪

　　一個可供比較的數據是，2014年第一季度，發佈定增預案的上市公司數只有83家，僅為今年同期的一半；計劃融資總額1088.31億元，只有今年同期的三分之一

　　市場就是這樣，“從熊轉牛”的當口，定增市場的賺錢效應超乎尋常的誘人：2015年3月30日，上工申貝9970.28萬股定增限售股上市流通。當天，上工申貝股價最低14.11元、報收14.37元，一年前以6.73元/股的價格參與公司定增的7名特定對象無疑賺得盆滿缽滿。更吸引人的是，解禁股的上市流通並未拉低上工申貝股價，至4月10日，其股價已站上16元。記者注意到，上工申貝在3月30日至4月7日間先後發生6筆大宗交易，共計2080萬股，交易價格分別為13.94元/股至13.77元/股，定增股東所為的可能性極大。據此，這部分定增股東的收益已超過100%。

　　上工申貝絕非個案。在諸多上工申貝這樣的案例的賺錢示範效應之下，資金潮巨浪滾滾，蜂擁定增而至。據上證報記者粗略統計，2015年第一個季度，已完成的涉及現金融資的定增公司數約為94家，現金融資總額約1111.98億元；期間發佈定增預案的公司中，涉及現金融資的約165家，計劃現金融資總額約為3200億元。一個可供比較的數據是，2014年第一季度，發佈定增預案的上市公司數只有83家，僅為今年同期的一半；計劃融資總額1088.31億元，只有今年同期的三分之一。

　　上市公司實際控制人成為此股資金流中最洶湧的一支。記者統計發現，在一季度已經實施的94家涉及現金融資的定增案中，有39家公司的實際控制人參與了認購，共斥資232.588億元，佔總現金融資額的21%。同時，有12家上市公司的高管或員工持股機構認購了20.36億元。

　　而在第一季度發佈定增預案的涉及現金融資的165家上市公司中，定增預計由實際控制人包攬的案例有21家；另有62家公司的實際控制人參與認購自家定增股。

　　不過，與此同時，今年一季度定增停擺的公司數也在增加，但其中有約10家上市公司是因公司保薦機構安信證券被暫停保薦機構資格3個月而被迫延遲進程的；另有4家公司宣佈終止籌劃定增；5家公司定增被否。

　　對賭“無形”

　　投行人士感慨：定增中的對賭模式走上了“前臺”，看來出現這種情形的公司是“真的缺錢了”。同時，面對有些公司“定增可能無法實施”的風險，二級市場選擇了熟視無睹

　　在眾多定增案例中，“對賭”的情形悄然浮出水面，其背後是不少公司“真的缺錢”。

　　查閱禾嘉股份定增預案，公司擬以6.06元/股鎖價向控股股東九天工貿及另外6家非關聯投資者(雲南省滇中産業發展集團公司、雲南省工業投資控股集團公司、雲南國鼎投資有限公司、山東中瑞現代物流有限公司、陳亮、雲南禾溪投資有限公司)非公開發行，募資48億用於供應鏈管理平臺項目、投資建設商業保理項目。九天工貿承諾，發行當年及未來兩年禾嘉股份凈利潤不低於4億、6億、8億；如果未達到，其將以現金方式補償；同時，在承諾期內，九天工貿將提請股東大會審議每年將不低於可分配利潤50%的現金分紅議案。

　　投行人士不由得感慨：定增中的對賭模式走上了“前臺”，看來出現這種情形的公司是“真的缺錢了”。

　　另一種“對賭”也在悄然上演。3月20日，柳化股份披露其2015年非公開發行股票預案，擬以5.23元/股鎖價非公開發行股票募集資金不超過16億元，用於償還銀行貸款及補充流動資金。本次非公開發行股票的對象為廣西鐵路投資(集團)、深圳前海誠匯聯合資本管理合夥企業(有限合夥)、廣西恒尚投資管理公司、廣東紅石基金管理公司、桂林市嘉鴻投資公司、深圳市方德智聯投資管理公司、廣東西域投資管理公司、深圳市創東方長川投資企業(有限合夥)等。

　　但是，對於柳化股份此次定增的投資人來説，不得不防的一個重大風險是：因公司資訊披露涉嫌違法違規，證監會已根據《證券法》有關規定對公司立案調查。根據《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條第五款規定，公司因涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的，不得非公開發行股票。因此，證監會的立案調查對公司可能造成的處罰最終是否會使公司因發生《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條規定的情形而無法非公開發行股份，目前尚無法確定。

　　同樣的情況也發生在天目藥業身上。2月3日，正遭證監會立案調查的天目藥業披露2015年非公開發行股票預案，擬以13.58元/股鎖價非公開發行股票募資不超過18.4億元，用於醫藥電子商務項目、現代中藥産業升級項目、黃山天目産業升級改造項目、鐵皮石斛健康産業園項目、薄荷腦/油擴産項目、償還銀行貸款及補充流動資金。

　　面對“定增可能無法實施”的風險，二級市場卻選擇了熟視無睹。截至3月31日，柳化股份收盤報9.15元，較定增鎖價上漲75%；天目藥業收盤報19.79元，較定增鎖價的漲幅為46%。

　　大鱷搏殺

　　在定增這個精彩的舞臺上，資本大鱷的戲份總是最吸引人的

　　3月31日，大恒科技公告稱，公司定增申請獲證監會受理。根據定增預案，大恒科技此番定增擬募資總額不超過30億元，投入智慧檢測設備産業化項目、光電及鐳射技術産業化項目、多用途工業數字錄影機技術改造項目、研發中心建設項目。且不論這些募投項目本身的吸引力，僅僅控股股東及實際控制人鄭素貞獨攬此次定增，就足夠讓投資者躁動不已的了：作為A股知名私募大佬徐翔的母親，“鄭素貞”這三個字在A股市場是如雷貫耳。

　　大恒科技的股價表現也證明了這一點。預案出臺的1月16日，大恒科技股價漲停，報收11.33元，較定增鎖定價9.71元/股高出16.7%；隨後又接連5個一字漲停，至3月31日報收21.88元；隨即，又在證監會受理公司定增的消息刺激之下，大恒科技股價再度暴漲，至4月13日已漲至36.19元，較定增價大漲272.7%。為此，公司分別在1月20日、1月23日、4月10日發佈《鄭素貞女士關於股票交易異常波動詢證的回函》，欲撇清與股價異動的關係。

　　類似的名字還有中植係解直錕、“牛散”吳蘭珍、鄒瀚樞、江蘇瑞華張建斌等。

　　不過，這些資本大鱷也有失手的時候，其中估值是他們博弈的主要痛點之一。記者翻閱定增資料發現，在初靈資訊的定增配套募資中，吳蘭珍最終獲配認購1200萬元，而鄒瀚樞卻因報價過低而折戟。公告資訊顯示，初靈資訊募資配套資金的定增股份發行底價為16.74元/股，經11位投資者報價後最終確定的發行價為30.13元/股，而鄒瀚樞的報價為25.16元/股。同樣，在凱利泰的配套募資中，吳蘭珍也因為報價失手：在16名投資者申購報價之後，凱利泰最終的定增發行價定為28.13元/股，而吳蘭珍的報價是21元/股。

　　中植係解直錕遇到的問題則透露了另一個“細節”。記者看到，勁勝精密的定增實施公告披露，此次中植係是由招商財富資産管理有限公司以資管計劃“招商財富-招商銀行-重慶融鑫1號專項資産管理計劃”參與申購的，但因無法提供相關的私募基金登記備案證明文件，且經基金業協會網站查詢，未顯示“重慶中新融鑫投資中心(有限合夥)”已按《認購邀請書》的約定在2015年2月13日之前(申購報價日的前一交易日，含該日)在中國證券投資基金業協會完成登記備案。該情形不符合《認購邀請書》對認購主體資格的有關規定，因此確定為無效報價。

　　這個“細節”讓投行人士發現，繼發行環節要求核查私募基金備案情況之後，在並購重組環節(作為換股對象、作為非上市公司合併方股東、參與鎖價式融資、詢價式配套融資、申請要約豁免義務等五種情況)也明確要求私募基金履行備案程式。

　　“二代”捧場

　　棕櫚園林的定增案中，著名“富二代”王思聰的身影浮現

　　上市公司實際控制人的子女在相關定增案例中頻頻出現，將一些上市公司逐步進入家族執業新生代的“換代”資訊清晰地透露了出來。

　　南洋科技為投資建設“年産5萬噸太陽能電池背材基膜項目”，擬以8.82元/股鎖價發行不超過12900萬股，發行對象為公司董事長、總經理邵奕興及浙江南洋科技股份有限公司-第1期員工持股計劃共計2名特定對象。其中，認購不超過12000萬股的邵奕興有一個特別的身份是：公司控股股東、實際控制人邵雨田之子。

　　類似的案例還有不少。如，在紅宇新材鎖價16.86元/股定增募資補充公司流動資金案中，公司控股股東、實際控制人朱紅玉之子朱明楚欲認購金額為1億元；在多氟多的定增案中，控股股東、實際控制人李世江之子李雲峰計劃通過認購定增股份，強化家族持股比例；寶泰隆實際控制人焦雲的女兒焦陽洋，以每股8.51元的價格認購了公司定增中的1175萬股，斥資1億元，等等。

　　更有意思的是，在棕櫚園林的定增案中，記者看到了著名“富二代”王思聰的身影。2月13日，棕櫚園林以16元/股發行的新增股份8812.5萬股在深圳證券交易所上市，限售36個月。在成功參與認購的股東中，北京達德厚鑫投資管理有限公司背後隱現的便是萬達王健林之子王思聰。

　　鎖價魅力

　　“聰明的資金”看到了新機會：即通過鎖價定增鎖定參與成本；而上市公司得以手握現金，等待時機進行資本運作

　　一季度的定增數據暴露了資本在定增取向上的一個變化：曾經備受私募追逐的1年期定增，似乎已經不再那麼美了，而3年期定增漸受青睞，其中鎖價的“魅力”不可低估。

　　統計數據顯示，在一季度已經實施的涉及現金融資的定增案中，鎖價定增的比例達45%；而發佈定增預案的涉及現金融資的公司中，鎖價定增的比例則達到了約57%。

　　所謂“鎖價定增”，就是以一個確定的價格向特定的投資人發出邀約認購，所認購的股份鎖定3年。在定增預案發佈之時，定增認購人就已經確定並同時披露。

　　曾經，3年期定增並不受“待見”，在私募眼裏，1年期定增才是能帶來鉅額收益的“金庫”。這當然主要是因為3年的持股時間太長；而且，在有大股東3年鎖定期“殿後”的情況下，參與1年期定增收益相對確定。因此，之前市場熟悉的情形是，私募們紛紛在1年期定增市場中激烈廝殺。2014年12月，圍繞華東科技定增案，各方幾近撕破底線的公開對陣，把1年期定增市場爭奪的白熱化演繹得淋漓盡致。

　　曾幾何時，3年期定增已然成了“香餑餑”。其中，一些玄機頗值得揣摩。

　　一個案例是山東礦機。根據披露，其定增發行對象為趙華濤、冀延松、北京銀杏盛鴻投資管理有限公司、廣東寶新能源投資有限公司、上海睦源投資管理服務中心(普通合夥)，共計5名特定對象，所認購之股份36個月內不得上市交易。其中，趙華濤為山東礦機副董事長，其與山東礦機控股股東趙篤學為父子關係；冀延松曾擔任君安證券研究員、投資經理，華安證券資管部副總、研究所所長，百瑞信託投資總監，招商基金機構業務部總監，現為深圳綜彩投資管理有限公司董事長。作為一個擅長資本運作的角色，冀延松在這個案例中特別顯眼。

　　另一個案例是雲天化。根據其非公開發行預案，本次非公開發行的對象為以化(上海)投資有限公司(簡稱“以化上海”)，所認購之股份36個月內不得上市交易，定增發行價鎖定為8.24元/股。資料顯示，以化是一家在特拉維夫證券交易所和紐約證券交易所上市的企業，作為一家特種礦物公司，其業務為從礦物中提取原料，利用先進的加工和産品配方技術，為農業、食品和工程材料終端市場的客戶提供附加價值。在引進以化上海後，雲天化將對雲天化三環分公司進行分拆重組、公司控股股東雲天化集團將對其下屬公司天創進行重組等，以實施産業整合。而公司進而披露的雙方戰略合作後續業務空間也直接而清晰。

　　“其實，很多公司都希望能借定增帶來産業上的並購機會。”有私募如是稱。而3年期鎖價定增的一個機遇是，上市公司可以根據自身的發展需要，選擇性地引進自己想要的“有利股東”，並且幫助這個有利股東鎖定投資成本，隨後在3年的時間裏充分完成資本運作，達到雙贏。

　　目前似乎是極佳時機。2014年10月23日，證監會正式發佈了經修訂、完善後的《上市公司重大資産重組管理辦法》(簡稱“《重組辦法》”)和《上市公司收購管理辦法》(簡稱“《收購辦法》”)。其中明確，現金收購類重大資産重組不再需要審核。這讓一些“聰明的資金”看到了新機會：即通過鎖價定增鎖定參與成本；而上市公司得以手握現金，等待時機進行資本運作。顯然，在牛市背景之下，這些公司未來的估值空間值得期待。

　　這樣算來，鎖價定增的3年限售期還久嗎？不，答案是“剛剛好”，因為一場並購下來3年是值得的。定增，似乎正在被資本運作高手們深度開發。