北京威諾律師事務所合夥人楊兆全律師認為，大股東與投資者之間，會有一個博弈的過程，如果收購不成功，對各方都是重大損失

　　*ST二重距離被強制退市的日子越來越近了。1月30日，*ST二重披露業績預報稱，預計2014年度凈利潤虧損約78億元。也就是説，已經連續三年虧損被“披星戴帽”的*ST二重將面臨退市的命運幾乎“板上釘釘”。

　　在退市選擇的路徑方面，*ST二重大股東準備選擇通過要約回購流通股份實現“主動退市”以終止上市。*ST二重公告稱，公司實際控制人中國機械工業集團有限公司(下稱國機集團)向公司全體股東發出全面要約收購。而本次要約收購實際所能收購的公司股份最多不超過4.01億股(發行在外的全部股份為22.93億股，扣除中國第二重型機械集團公司持有的16.39億股及中國華融資産管理股份有限公司持有的2.53億股)，佔公司已發行股份比例的17.50%。本次要約收購的價格為人民幣2.59元/股。

　　 已連續三年虧損

　　面臨強制退市

　　公開資料顯示，2011年-2013年連續三個會計年度，*ST二重凈利潤均為虧損，自2014年5月26日起暫停上市。2015年1月30日，*ST二重發佈《2014年度業績預虧公告》稱，預計2014年年度經營業績將出現虧損，實現歸屬於上市公司股東的凈利潤為-78億元左右。按照相關規定，如上述2014年度業績預虧最終經2014年度審計確認，*ST二重將在2014年年度報告公告後進入強制退市程式。

　　根據上述要約，此次大股東收購價格較*ST二重暫停上市前的收盤價高出逾10%。這次要約期限為37天，從2月26日開始，一直持續至4月3日。

　　3月10日晚間，*ST二重披露全面要約收購第二次提示性公告稱，截至2015年3月9日15:00，預受要約的股份數量合計3545.87萬股。據了解，要觸發“主動退市”(公眾所持股份低於總股本的10%)，至少要收購1.71億股；從3月10起至4月3日為止，至少還要收購約1.36億股，也就是説，截至3月9日，時間過去了三分之一，只有尚不足所能收購公司股份4.01億股的9%的公眾股份願意回售給大股東，91%以上的公眾股份仍持觀望態度。

　　對此，北京威諾律師事務所合夥人楊兆全律師向《證券日報》記者表示，*ST二重大股東溢價收購，對各方都是有利的。由於前期股價下跌幅度很大，公司股價處於絕對低位，收購成本很低，即使溢價10%，對大股東而言也是合算的。但公司如果被終止退市，大股東股價將大幅縮水，損失更大。

　　楊兆全認為，*ST二重大股東回購與投資者之間，會有一個價格博弈的過程。對投資者而言，雖然價格不令人滿意，但是比被動退市而言，還算是稍微更有利。如果收購不成功，對各方都是重大損失。

　　上海傑賽律師事務所王智斌律師在接受《證券日報》記者採訪時稱，在面臨即將強制退市的時候，*ST二重大股東發出全面要約收購計劃，是要通過集中公眾公司的股份來“主動退市”；但從投資者的角度講，單從上市公司此前披露的公告無從判斷該上市公司未來的發展規劃，因此，在接受要約回購還是應該繼續持有該公司股票的問題上，可能會比較迷茫。

　　王智斌認為，*ST二重被迫退市後應該有一個合理的安排，未來是否會重新申請上市，有怎樣的發展規劃，發展規劃方面存在哪些不確定性，都需要提示相應的風險，在上市公司充分地披露資訊的基礎上，投資者才好自行判斷是去是留；否則，資訊披露不充分，投資者就無法做出判斷，只能觀望。

　　 期待“註冊制”

　　希望早日再上市

　　“主動退市”是為了未來再上市？

　　王智斌認為，*ST二重退市後要重新上市仍要符合未來某一時點對企業IPO在財務狀況、經營狀況等各方面的要求，不排除將來“註冊制”實施，對IPO企業的要求有所放寬，但IPO政策的修改和具體實施時間都存在不確定性。

　　楊兆全也表示，未來公司上市條件可能面臨大幅度放寬。因此，到時候可能不需要像現在這樣有嚴格盈利和凈資産等要求。

　　據了解，按照當前退市後重新上市的規定，重新上市需要滿足包括公司最近兩個會計年度經審計的凈利潤均為正值且累計超過2000萬元等相關條件。

　　但全國人大代表、國機集團黨委書記石柯在今年兩會上也向媒體表示，企業主動退市後還可以再上市。在石柯看來，*ST二重明年肯定會盈利。

　　另外，石柯認為，國家也在修改上市規則，如果IPO註冊制改革實現的話，不一定要等兩年或三年之後才上市，以後上市的話不用證監會批了，上交所就能批。

　　*ST二重此前的公告也稱，在國機集團的幫助和支援下，公司正在積極實施改革振興的多項措施，以實現公司的持續經營，其主要目標是繼續為國民經濟提供重大技術裝備。公司將根據國機集團和公司的發展戰略和國企改革的要求，在條件具備時積極爭取重新上市。

　　*ST二重在3月10日晚間的公告也提示風險稱，中小股東應對本次要約收購失敗情況下二重重裝強制退市的風險以及二重重裝未來重新上市的不確定性等因素進行充分分析。中小股東如選擇接受要約則可以獲得較目前二重重裝股價一定幅度的溢價；中小股東如考慮到未來二重重裝進入退市整理期的交易機會及未來重新上市的機會而選擇不接受要約，則需充分考慮二重重裝在全面要約收購失敗的情況下進入強制退市階段的退市整理期時的股價下跌風險，以及未來二重重裝重新上市在可行性和重新上市時間方面的不確定性等因素。