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爭搶收購標的起糾紛 翰宇藥業擬訴麥迪克斯股東

  • 發佈時間:2015-03-10 07:24:59  來源:中國證券報  作者:佚名  責任編輯:王文舉

  就在運盛實業披露擬收購麥迪克斯的預案不久,翰宇藥業3月9日晚間公告稱,計劃向麥迪克斯股東高小峰及岳順紅提起民事訴訟。這起收購背後的“資産之爭”也隨之浮出水面。

  不滿對方“違約”

  根據公告,翰宇藥業曾于2014年與北京麥迪克斯科技有限公司洽談並購事宜。2014年4月,翰宇藥業與麥迪克斯的股東高小峰、岳順紅簽署《關於購買北京麥迪克斯科技有限公司股權的備忘錄》,就翰宇藥業收購高小峰、岳順紅所持有的麥迪克斯股權事項進行了框架性約定。

  《備忘錄》約定,自備忘錄簽訂之日起至此次股權收購相關材料上報中國證監會期間,未經翰宇藥業事先書面同意,售股股東(指高小峰、岳順紅)及目標公司(指麥迪克斯)任何職員、董事、僱員、財務顧問、經紀人或者代表售股股東行事的人士不得尋求對於目標公司有關股權的出售計劃,不得就此與翰宇藥業以外的任何其他方進行談判;《備忘錄》同時約定,排他性條款對簽約各方具備法律強制約束力。《備忘錄》簽署之後,翰宇藥業就此次股權收購相關事宜在深圳證券交易所進行了備案,聘請了仲介機構並支付了仲介費用。

  值得注意的是,在盡職調查後,翰宇藥業認為,麥迪克斯的財務狀況暫時不滿足公司股權收購的要求。因此,公司擬於2015年度視麥迪克斯的經營狀況再行啟動股權收購。根據公告,上述備忘錄對於如果此次股權收購在2015年1月1日至2015年12月31日期間完成的情況進行了相關約定,相關條款對於簽約各方仍具備約束力。

  翰宇藥業表示,在2月7日運盛實業公告擬收購高小峰、岳順紅所持有的麥迪克斯股權後,就高小峰及岳順紅違反《備忘錄》約定給翰宇藥業帶來經濟損失的問題,公司多次嘗試進行協商,並就高小峰及岳順紅的違約情形多次知會了運盛實業,但一直未獲得相關各方的積極回應。

  運盛實業“搶先”

  2月7日,運盛實業發佈公告,擬以9.28元/股的價格非公開發行5926.72萬股,募集資金總額不超過5.5億元。扣除發行費用後用於收購高小榕、高小峰、岳順紅和江西立達持有的麥迪克斯100%股權、償還銀行貸款和補充流動資金。

  根據預案,高小榕、高小峰和岳順紅以其所持有的麥迪克斯價值2億元的股權認購,其餘發行對象以現金認購此次非公開發行的其餘股份。截至評估基準日2014年12月31日,麥迪克斯凈資産賬面值為1.08億元,評估增值率為324.89%。

  資料顯示,麥迪克斯是一家數字化醫療設備製造商與資訊化解決方案提供商,專業從事醫療資訊化服務。運盛實業在非公開發行預案中表示,發行及收購完成後,公司將持有麥迪克斯100%股權,公司將由傳統的工業地産行業上市公司逐漸過渡為以醫療資訊化為主營業務的上市公司。

  事實上,二級市場對於運盛實業此次收購也給予了積極回應。在運盛實業2月9日復牌至今,公司股價累計漲幅已經超過50%。

  對此,翰宇藥業認為,高小峰、岳順紅與運盛實業簽署《附生效條件的非公開發行股票認購協議》之前並未知會公司且未取得公司的書面同意。高小峰及岳順紅的違約行為不僅造成了公司仲介費用支出、人力資源浪費的損失,亦擾亂了公司已經制定的發展戰略部署。

  翰宇藥業表示,在各方不能協商解決高小峰、岳順紅上述違約事宜的前提下,公司擬向有管轄權的法院提起民事訴訟追究高小峰及岳順紅的違約責任,為公司挽回經濟損失。

翰宇藥業(300199) 詳細

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