這個春節，持有*ST二重(601268.SH)的股東想必過得不太愉快，他們投資的這家上市公司將在年後披露2014年年報，並終止上市。

　　讓他們更糾結的是，也就在節前最後一個交易日，*ST二重的實際控制人國機集團推出一份要約報告書，計劃向全體投資者發出全面要約。這次要約期限為37天，從2月26日開始，一直持續至4月3日。

　　國機集團給出的收購價格較*ST二重暫停上市前的收盤價高出逾10%，投資者大可全身而退，避免在退市整理期慘遭“血洗”，要約計劃看似較為人性化。

　　不過，2010年*ST二重上市時募資總額為25.5億元，即便考慮僅有的一次分紅派現，總共只歸還約11.25億元，這筆買賣可不怎麼划算。

　　另外，當初正是國機集團否決了*ST二重的“保殼”計劃，最終將其推向退市深淵。如此要約，怎稱得上維護中小股東的利益？

　　要約遭“炮轟”

　　*ST二重的這份要約報告書顯示，國機集團計劃以2.59元/股的價格向*ST二重的投資者發出全面要約，收購股份數量最高為4.01億股，預計耗資不超過10.39億元。

　　要約收購期滿，若*ST二重的社會公眾持股數量低於10%，即低於2.29億股，本次要約收購生效；由於不再符合上市條件，*ST二重將主動退市。

　　若社會公眾持股數量仍高於10%，要約收購不能生效，申報股份會被退回，待上交所做出終止上市決定之後，*ST二重將進入退市整理期。

　　對於為何選擇發佈全面要約，國機集團解釋，由於重型裝備行業傳統發展模式正處於調整變革過程中，2011-2013年*ST二重已連續虧損3年，並於2014年5月暫停上市。2015年1月，*ST二重發佈2014年度業績預告，預計2014年將繼續虧損，虧損金額約為78億元。按照相關規定，待2014年年報披露後，*ST二重將進入強制退市程式。為了維護中小股東利益，集團制定了本次要約收購方案。

　　2月26日，《華夏時報》記者以投資者身份致電*ST二重，接電話的公司人員回應：“長航油運進入退市整理期後，股價出現暴跌，這次國機集團推出全面要約收購，就是為了避免出現這種情況。時間比較緊，畢竟4月28日公司就將披露年報。”

　　*ST二重所説的長航油運于2014年退市，當年4月21日進入退市整理期，股票名稱變更為“退市長油”。

　　同花順iFinD數據顯示，長航油運暫停上市時的收盤價為1.63元/股，進入退市整理期後，股價連續遭遇跌停，30個交易日期滿，該股最終收于0.83元/股，成為“仙股”。

　　這也就是説，國機集團發佈全面要約的目的就是為了讓*ST二重實現主動退市，而不是強制退市，規避退市整理期，避免股價遭遇暴跌。

　　2.59元/股的收購價較*ST二重暫停上市前的收盤價2.35元/股高出10.2%，足可以讓去年介入該股的投資者保本，亦能讓高位買入者減虧。然而在股吧中，國機集團仍遭投資者炮轟。

　　原來，2010年*ST二重上市時募資總額為25.5億元，這次國機集團的收購金額僅為10.39億元；即便考慮2011年分紅派現8450萬元，一來一往，缺口仍高達14.25億元。

　　另外，將*ST二重推向退市深淵的正是國機集團。

　　鋻於2011、2012年連續虧損，2013年1-9月再虧14.99億元，為了避免暫停上市，2013年9月，*ST二重曾推出一項“保殼”計劃。

　　據此，*ST二重擬向大股東中國二重出售萬路運業、鎮江重裝各100%股權，以及與風電業務相關的産成品存貨；該交易若能生效，將增利約19.98億元。

　　未料，當年12月國機集團回函：“經研究，不予同意。”將交易否決，致當年*ST二重再度虧損，次年暫停上市。

　　中國華融拒絕要約

　　投資者到底要不要接受國機集團的要約？

　　如果接受，高位買入者等於認賠出局；如果不接受，進入退市整理期後虧損可能加劇。

　　面對如此艱難的選擇，不少人或想參考中國華融的做法。

　　*ST二重的要約報告書透露，中國二重、中國華融已明確表示不接受要約收購。這也就是*ST二重的總股本為22.93億股，而國機集團本次只收購4.01億股的原因。

　　中國二重是*ST二重的大股東，也是國機集團的全資子公司，目前持股數量為16.39億股。他們不接受要約，或是出於為國機集團省錢的目的，但中國華融與國機集團並無關聯。

　　資料顯示，中國華融是*ST二重的二股東，也是該公司的發起人之一，目前持股數量為2.53億股。

　　中國華融所持股份來源於債轉股，初始投資金額為5.56億元，公司曾于2007年轉讓過1.5億元出資，成本降至4.06億元。

　　*ST二重上市之後，中國華融曾分別於2014年1月、3月進行過減持，即便不予考慮，若接受國機集團的要約，他們將收回6.55億元投資，收益率高達61.3%。

　　中國華融為什麼會拒絕？*ST二重方面的回答有點模棱兩可：“按照你這樣的演算法，他們的確是獲利的，但按照另外一種演算法，他們可能還要虧。”但他並沒有給出另一種計算方式。

　　“我們推出這份要約方案時曾與華融方面進行過溝通，他們當時並沒有做出決定，在這麼短的時間裏也做不了決定。我想，如果這次要約成功之後，雙方還可以坐下來協商。”上述公司人員補充道。

　　既然如此，投資者也可以選擇不予申報或只申報部分股份，即便本次要約收購成功、*ST二重成功退市之後，未申報的股份未來也不會遭強制收購。

　　不願意接受要約的投資者自然是期望*ST二重能夠恢復上市。

　　在要約報告書中，國機集團也明確表示，未來將支援*ST二重在條件具備時重新恢復上市，*ST二重也正在為此做著各種努力。

　　也就在發佈要約報告書的同時，公司披露孫德潤將取代楊建輝成為董事長。

　　資料顯示，孫德潤原為*ST二重的副董事長兼總經理，2013年11月曾離職。

　　另外，今年1月，*ST二重董事會審議通過《關於人力資源優化實施計劃及計提辭退福利的議案》，計劃大規模裁員。

　　“這項計劃已開始實施，包括提前退養、競聘上崗、人員分流等各種措施，去年大概走了一千多人，今年還會走幾千人。”上述工作人員透露。

　　為了拓展業務、緩解債務壓力，今年1月8日，國機集團董事長任洪斌曾邀請中國南車(601766.SH)董事長鄭昌泓、中國建設銀行行長張建國、中國銀行副行長岳毅、中國農業銀行副行長王緯、中國工商銀行首席風險官魏國維等到中國二重指導工作。

　　1月27日，任洪斌又會見了來訪的中國工商銀行副行長鄭萬春，雙方就中國二重扭虧脫困相關情況進行了溝通、交流。

　　*ST二重方面解釋：“邀請南車領導前來指導工作，主要是洽談合作，公司未來存在拓展高鐵業務的可能。和四大行主要是商討債務問題，目前公司債務逾期金額約為65億元，已遭起訴的金額僅1.2億元，相信這與彼此之間不斷溝通有很大關係。”

　　*ST二重的努力並不一定能夠讓公司成功恢復上市，證券部工作人員告誡道：“2019年恢復上市只是設想，是個理想狀態，誰也不能保證一定能夠實現。”