昨日（2月15日）晚間，停牌半年有餘的掌趣科技發佈重組預案，公司稱擬以總計43.04億元的交易對價，並購晶合思動100%股權、天馬時空80%股權、上游資訊30%股權，這也刷新了A股遊戲業並購記錄。

　　公司表示，此次通過並購晶合思動、天馬時空，掌趣科技有望將國內頂級的休閒類、重度ARPG類遊戲開發團隊收入囊中，從而打造門類最豐富的遊戲公司。同時，天馬時空近期上線的《全民奇跡》表現驚人，去年12月份單月流水超2億元。

　　公司股票將於2月16日開市起復牌。值得注意的是，針對晶合思動的並購方案中，晶合思動的業績對賭期限“變相”長達六年，這在同類並購中甚為少見。

　　兩遊戲上線即爆發

　　資料顯示，在先後並購動網先鋒、玩蟹科技、上游資訊等公司後，掌趣科技目前已成為國內頂級遊戲公司。最新業績預告顯示，2014年公司預計實現凈利潤3.07億元至3.38億元，同比增幅高達100%至120%。

　　同時，公司曾推出《大掌門》、《塔防三國志》、《石器時代OL》、《熱血足球經理》等多部精品，代理《戰龍三國》、《屠龍戰神》、《暗黑之神》等産品，從遊戲品類上來看，公司已覆蓋卡牌、競技、射擊、體育、策略塔防等主流遊戲類型。

　　而此次擬並購的天馬時空、晶合思動分別具備重度ARPG、休閒類遊戲開發優勢，彌補了掌趣科技過去在前述兩個細分門類的缺憾。對此公司指出，通過此次並購將進一步擴充在精品遊戲中的品類儲存實力，輔以公司整合能力，有望在遊戲開發、運營上形成極強的協同效應。

　　值得注意的是，天馬時空、晶合思動兩家公司近期均有爆款上線。

　　天馬時空開發的《全民奇跡》于去年10月份上線，12月份便進入IOS暢銷遊戲排行榜前5名；2015年1月，月活躍用戶454.04萬人，月付費用戶數42.7萬人，月充值金額高達2.42億元。記者注意到，這部分收入並未計入公司去年財報中，按照原則，當月運營産生的遊戲分成收入，需在收到聯運方或代理方對帳單確認無誤後才確認收入，因此這部分收益有望給天馬時空今年第一季度財報帶來爆發性增長。

　　晶合思動旗下的《全民泡泡大戰》是與騰訊移動遊戲平臺綁定的一款休閒類消除遊戲，于2015年2月正式上線運營，上線第二日便高居IOS免費遊戲第一名，截至2月10日已進入暢銷遊戲榜前20名。

　　超長對賭鎖定核心團隊

　　目前，A股市場並購重組案例的業績承諾期限普遍為三年至四年。記者注意到，此次掌趣科技的並購重組方案中，對於標的資産盈利超預期的部分，掌趣科技將就業績貢獻程度分別獎勵，其中與部分業績承諾方的業績承諾期限甚至“變相”高達六年。

　　資料顯示，2015年至2017年間，業績承諾方約定晶合思動的凈利潤分別不低於1.51億元、1.84億元、2.28億元，約定天馬時空凈利潤分別不低於1.58億元、1.96億元、2.46億元。2015年、2016年，業績承諾方約定上游資訊分別不低於1.56億元、1.90億元。

　　若在此期間，上述三公司業績超出承諾部分，掌趣科技將相對增加交易價格，主要以非公開發行股份的方式（上游資訊業績承諾方為現金），按照業績承諾方各自持有的比例分別獎勵。

　　值得注意的是，對於晶合思動的業績承諾實則長達六年。按照預案約定，在完成了前三年的業績對賭之後，如果2018年至2020年累計凈利潤高於6.75億元，掌趣科技將同樣增加交易價格。

　　一位熟悉遊戲行業的人士對記者表示，此次掌趣科技的業績承諾及業績獎勵機制設定推陳出新，打破了以往業績承諾僅限前三年的“行規”，有利於進一步調動標的資産核心團隊的工作積極性，最大程度避免核心開發人員的流失風險。同時，對於業績超出承諾部分，業績承諾方選擇以股票而並非現金方式獎勵，也顯示了其對上市公司未來的信心。