鋼銀平臺交易量飆升百倍被指注水股價飆升股東減持再許諾

　　股價10月飆3倍上海鋼聯現資本“局中局 ”

　　僅僅10個月的時間，主營鋼鐵、能源、礦業等行業資訊電子商務服務的上海鋼聯(300226.SZ)股價漲幅超三倍，成為A股市場的一大牛股。

　　2015年2月11日，上海鋼聯股價再創歷史新高，達139元/股，這比2014年5月5日的最低點31.18元/股上漲高達300%多。

　　上海鋼聯股價大幅上漲與其旗下公司上海鋼銀電子商務有限公司(以下簡稱“上海鋼銀”))投資的電商平臺——鋼銀鋼鐵現貨網上交易平臺(以下簡稱“鋼銀平臺”)交易量暴漲有著密切關係。數據顯示，從2013年11月至2014年10月份，鋼銀平臺日交易量漲幅最高超過100倍，這引發了公司股價第一輪暴漲。

　　此前有媒體報道指出，鋼銀平臺交易量被注水。業內人士向《中國經營報》記者提供的材料也顯示，鋼銀平臺通過“走單”、控制大客戶、虧本拉升銷量來增加自身的交易量。

　　記者還發現，在上海鋼聯股價第一輪大漲的情況下，公司兩大股東在2014年6月份順利進行了第一輪減持，共計套現5.73億元左右。而在兩大股東12月份再度拋出減持計劃並表示減持資金投入到上海鋼銀和電商生態體系，未來將相應的股權再賣給上市公司時，再次刺激上海鋼聯股價第二輪上漲。這無疑為兩大股東能在第二輪實現高位減持做了很好的鋪墊。此輪減持計劃，即使按照每股100元減持價格計算，公司兩大股東也可再套現10億元。

　　子公司交易量被指注水

　　2013年，上海鋼聯通過控股子公司上海鋼銀推出鋼銀平臺，鋼銀平臺為鋼廠、流通企業、終端用戶提供第三方網上交易服務。

　　鋼銀平臺網站顯示，2013年11月5日，鋼銀平臺成交量只有1118.24噸，2014年7月17日，其成交量已經高達6.75萬噸。隨後成交量數據節節攀升，10月13日，成交量上升至7.39萬噸，10月21日成交量更是報收于11.81萬噸。

　　也就是説，從2013年11月至2014年10月份，鋼銀平臺日成交量漲幅高達106.36倍。

　　曾有媒體報道稱，鋼銀業務員通過與同行置換撮合底單、向同行或者鋼貿商購買、將不符合要求的底單修改三種手段來虛增撮合交易。

　　對此，上海鋼聯在2014年8月份回應稱：鋼銀平臺公佈的交易量為撮合交易量與寄售交易量，不包括委託採購業務量，鋼銀平臺已開始由撮合交易向寄售模式發展，自2014年5月底以來，鋼銀平臺在江浙滬地區推出了寄售模式，業務量快速上升，大宗商品交易中，撮合交易主要是電商平臺吸引用戶的手段，寄售業務量是未來電商平臺競爭中的主要指標。

　　寄售模式是指生産商或鋼貿商委託鋼銀平臺進行線上銷售，貨物交易、貨款支付、提貨、二次結算等環節都由鋼銀平臺全程參與。寄售模式下由公司向客戶收取貨款，並向客戶開具發票，因此其交易額計入公司營業收入。

　　上海鋼聯2013年三季報顯示：2014年6月至9月，鋼銀平臺的日均寄售量分別為1400.89 噸、3219.77 噸、6066.65 噸、1.3萬噸，月度複合增長率達到了110.07%；截至10月21日，鋼銀平臺10月的日均寄售量達到了2.18萬噸，繼續保持高速增長。

　　在上海鋼聯的回復中，並沒有提及媒體報道的虛增撮合交易情況是否屬實。

　　業內人士向記者提供的資料顯示，鋼銀平臺通過平價“走單”、控制大客戶、虧本拉昇平臺銷量來增加自身的交易量。

　　一家鋼貿經銷商表示，鋼銀平臺通過平價走單給客戶返利。“比如我們跟客戶已經簽訂好一筆單子，鋼銀知道後跟客戶説，這筆賬款如果從他們平臺走一下，每噸可以給客戶返利3元，直接抵扣貨款，然後鋼銀再跟我們買貨，我們再發貨給客戶。”該鋼貿經銷商稱。

　　“這種單子買賣方都有長期合作關係，鋼銀只是做通道走賬，説白了就是人家單子已經簽好了再繞道走一遍它的平臺入賬，這種交易完全就是為了衝業績，唯一作用就是通過虛假收入，提高平臺成交量和當期業績。”有鋼貿圈人士分析道。

　　對於上述情況，上海鋼聯董秘胡曉純對記者表示，截至目前，公司尚未發現上述提及的會員違規交易情況的存在，如公司發現違反上海鋼銀《交易規則》的行為將會立即進行查證，一經證實，將對相關交易會員、人員進行嚴肅處罰。

　　此外，上海鋼銀還被指通過控制大客戶，將對方交易量納入公司平臺成交量中。

　　上海鋼聯2014年半年報顯示，公司第二大客戶為上海都來貿易有限公司(以下簡稱“上海都來”)，報告期內發生金額1.67億元。

　　對於上海都來的情況，胡曉純指出，上海鋼銀的員工均經過規範的人事錄用程式並簽訂勞動合同，上海鋼銀的部分員工曾供職于上海都來，係鋼貿人才的正常流動，上海都來是鋼銀平臺的交易客戶之一，鋼銀平臺與其的結算方式與平臺上的其他交易客戶均一致，不存在特殊情況。

　　記者獲得的資料還顯示，2014年7月，鋼銀無錫公司從無錫市兆順不銹中板有限公司(以下簡稱“無錫兆順”)代理了一批中板生意做寄售，每月2萬噸的量。

　　“無錫兆順每噸給鋼銀返利30元，鋼銀返利給批發商1000噸以下每噸返利10元，1000噸以上每噸返利20元，給業務員返利5元。”前述鋼銀員工表示。

　　一位鋼貿業內人士算了一筆賬，“30元的鋼廠返利，減去10~20元批發商返利，5元業務員返利，5~10元的增值稅和資金利息，再加上人員、辦公、資金等方面的成本，這筆業務完全是虧損的。”

　　在談及無錫兆順的業務，胡曉純表示，公司確與無錫兆順有合作，合作模式是公司幫助其寄售，並非買斷貨物賺取差價，所以公司並不承擔期間的鋼材價格波動的風險，公司按照市場價格幫其賣貨後會有銷項稅，結算時兆順會給公司開具進項稅票，抵扣相應的進項稅後，有增值部分才有增值稅，因此，上述所提及的演算法是不準確的。

　　估值、股價雙升

　　隨著鋼銀平臺交易量的增加，上海鋼銀的註冊資本也在不斷增加中。

　　2014年1月份，上海鋼聯擬與上海貝領投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“貝領投資”)、龔瑞麗、崔建華、陳永福共同增資上海鋼銀。上海鋼銀的註冊資本擬從1.5億元增加至2.5億元。增資後，上海鋼聯仍有上海鋼銀註冊資本的60.14%。

　　2014年5月份，上海鋼銀擬在當時股東中按出資比例增資擴股，增資完成後，上海鋼銀的註冊資本增加至3.26億元。

　　2014年7月24日，上海鋼聯再次公告稱，上海鋼銀擬新增註冊資本金額1.5億元。其中，上海興業投資發展有限公司(以下簡稱“興業投資”)擬出資人民幣2.5億元認繳上海鋼銀新增的註冊資本1.25億元；自然人朱軍紅擬出資人民幣5000萬元認繳新增的註冊資本2500萬元。

　　本次增資完成後，上海鋼聯對上海鋼銀的持股比例為44.21%，仍為公司的控股子公司，納入公司合併報表範圍，興業投資佔上海鋼銀註冊資本的26.25%； 朱軍紅佔上海鋼銀註冊資本的5.25%。

　　上海鋼聯2014年半年報顯示，興業投資和朱軍紅持有公司股份比例分別為30.09%、6.22%，為公司的第一大股東、第二大股東。其中，朱軍紅也是上海鋼聯的董事長、總經理。

　　不過，隨著鋼銀平臺交易量的上漲和上海鋼銀的註冊資本不斷增加，上海鋼銀的估值也在成倍增長。

　　“2014年年初以來，鋼銀電商日交易量由2014年2月17日的首次破萬噸增長至目前的7萬噸， 上海鋼銀的估值也不斷提升，在2014年1月份和5月份的兩次增資中，公司估值從成立之初的1.5億增長至4.89億元。現階段鋼銀的經營主要依靠資本金的融資服務收入，本次增資之前，鋼銀用於融資服務的資金共約5.4億(包括1.5億授信) ，本次增資後，用於融資服務的資金規模提高至約8.4億元，將明顯提升鋼銀融資服務環節的收入。”在點評上海鋼銀2014年7月份增資時國海證券分析師孔令峰認為，公司估值由4.89億元增長至9.52億元。

　　隨著鋼銀平臺交易量暴漲和上海鋼銀估值的不斷增加，上海鋼聯的股價也開始了大漲。

　　2013年11月1日，上海鋼聯股價收盤于21.84元，隨後節節攀升，至2014年7月4日，公司股價漲至每股42.57元。

　　此後，公司股價上漲勢頭不減。至2014年12月5日，公司股價漲至每股85.48元高點，相對於2013年11月1日的收盤價，漲幅高達近3倍。

　　一位券商人士對記者表示，從上述情況來看，鋼銀平臺交易量的暴漲無疑是市場資金看好上海鋼聯未來發展的主要因素，而上海鋼銀的幾次增資以及其估值的翻倍，更是助推了這種情緒，在此情況下，公司股價暴漲也就不難理解。

　　業績難看謀融資

　　上述券商人士對記者指出，上海鋼聯股價的上漲，對於公司順利完成定增來緩解資金壓力來説，無疑是最大的“護航利器”。

　　電商是個燒錢的行業，隨著對鋼銀平臺的投入，公司的資金也較為緊張。

　　上海鋼聯2014年半年報顯示，公司當期的經營活動産生的現金流量凈額為-1.88億元，相對於2013年同期的1.15億元，同比大幅下滑，對此，公司的解釋為上海鋼銀本報告期內獲得兩次增資，增資款項主要用於委託採購服務業務，鋼材採購與客戶提貨在時間上有一定的間隔。

　　2015年1月22日，上海鋼聯公告稱，根據經營發展的實際需要，公司及控股子公司擬向控股股東興業投資及其關聯方申請借款額度人民幣兩億元， 該借款額度在有效期內可滾動使用，有效期為自公司股東大會審議通過之日起三年內有效。借款利率為中國人民銀行同期貸款基準利率上浮10%，計息方式按照借款實際使用天數計息。

　　同日，公司公告稱，上海鋼銀因業務規模擴大和經營發展需要，擬向銀行申請人民幣15億元迴圈貸款的綜合授信。公司擬同意為上海鋼銀申請上述銀行貸款提供連帶責任保證擔保，該15億元的擔保額度在有效期內可滾動迴圈使用，有效期為自公司股東大會審議批准之日起不超過三年。

　　而在此之前，公司已經發佈了定增方案，希望以此來緩解資金壓力。

　　2014年9月份，上海鋼聯稱，公司擬向不超過5名投資者發行不超過 2500 萬股(含 2500 萬股)，募集資金總額不超過人民幣 6億元，扣除發行費用後將全部用於電商區域分中心項目以及歸還銀行貸款。

　　在談及募集用途時上海鋼聯表示，為了支援公司實施構建大宗商品電子商務生態鏈的戰略， 通過高效的網際網路創新模式，實現線上交易與線下服務的有機聯動，讓鋼鐵交易更高效、更便捷，上海鋼聯擬通過募集資金投資 4.5億元，在華東地區以外設立東北、華北、華中、華南、西北以及西南6家電商區域分中心。

　　此外，1.5億元募集資金用於償還銀行貸款，降低公司財務費用。截止到2014年6月30日，公司銀行貸款合計2.67億元，如果募集資金到賬晚于貸款到期日，公司將申請該項貸款延期，或者歸還類似的其他銀行貸款的方式來保證募集資金的使用。

　　有市場人士對記者指出，上海鋼聯2014年上半年實現扣除非經常性損益後的凈利潤為-143.03萬元，同比下滑113.43%，在此數據下，如果鋼銀平臺的交易量沒有“驚艷”的表現，則公司的定增要獲得市場認可顯然難度很大。在鋼銀平臺的交易量暴漲及上海鋼銀股東不斷增資的情況下，上海鋼銀估值成倍增加，與之相對應的是上海鋼聯股價也在不斷創出新高，這樣公司的定增就能順利獲得市場的認可，公司完成定增的難度也就大大降低，可以説是護航公司定增最好的“利器”。

　　“股價是由資本市場決定的，資本市場的投資者會對上市公司的商業模式、發展情況進行研究分析，發現價值，做出投資決策。”在談及公司股價上漲和融資時胡曉純説，公司正處於高速發展期，公司一系列籌措資金的計劃是為了大宗商品電商生態體系的發展，公司所提出的籌資計劃與高速成長的業務發展情況相適應。

　　股東減持再許諾

　　伴隨股價的暴漲，上海鋼聯兩大股東也開始了減持之旅。

　　2011年6月份登陸資本市場的上海鋼聯首發解禁股在2014年6月份已經開始上市。解禁後，公司兩大股東興業投資和朱軍紅很快開始減持。

　　從2014年6月10日至6月18日，上海鋼聯第一大股東興業投資累計減持公司股份1151.8萬股，減持獲得資金共計為4.76億元左右。2014年6月10日至6月11日，公司第二大股東、董事長、總經理朱軍紅累計減持公司股份248.6萬股，減持獲得資金約0.97億元左右。

　　兩大股東的減持計劃仍在繼續中。

　　2014年12月25日，上海鋼聯公告的《關於持股5%以上股東減持計劃的公告》(以下簡稱“減持公告”)，興業投資計劃未來6個月內減持公司股份量不超過842.59萬股；同期，朱軍紅計劃減持公司股份數量不超過242.42萬股。

　　值得注意的是，興業投資和朱軍紅都在《減持公告》中給出了誘人的承諾。

　　興業投資表示：上述減持資金60%計劃用於增資上海鋼銀，並將承諾將所持全部上海鋼銀的股權託管給上海鋼聯，託管期滿或託管期滿前當上海鋼聯提出要求時，將所持有的上海鋼銀股權全部轉讓給上海鋼聯，每股轉讓價格為本次增資上海鋼銀的每股定價加同期銀行貸款利息，支付方式為上海鋼聯支付現金或發行股票購買。

　　此外，40%的資金計劃投入電商生態體系中的倉儲、物流等板塊，並承諾未來在合適時機或上海鋼聯提出要求時，將所持有的該部分權益通過合適方式轉讓給上海鋼聯，轉讓股權的數量、價格在公允作價的原則下由雙方平等協商確定。

　　朱軍紅表示，本次減持所得資金的稅後凈額將全部用於支援上海鋼聯電商生態體系的發展，計劃投入電商生態體系中的倉儲、物流等板塊，並承諾未來在合適時機或上海鋼聯提出要求時，將所持有的該部分權益通過合適方式轉讓給上海鋼聯，轉讓股權的數量、價格在公允作價的原則下由雙方平等協商確定。

　　兩個股東的承諾，減持不但沒讓上海鋼聯的股價下跌，反而再次引發了公司股價上漲高潮。

　　從2015年1月5日至2月10日，公司股價從56元低點上漲至130元高點，漲幅又達132.14%。

　　數據顯示，興業投資在2014年12月29日、30日減持公司股份62.5萬股，減持均價為每股60.3元左右，減持獲得資金約0.38億元。

　　從上述數據可以看出，至2014年6月28日前，興業投資還可減持780.09萬股，朱軍紅還可以減持242.42萬股。

　　如果按照每股100元的減持價格計算，則興業投資最多可套現7.8億元，朱軍紅最多可套現2.42億元。

　　一位業內人士對記者指出，從上述情況可以看出，興業投資、朱軍紅此次減持所做承諾，是公司股價上漲的重要推手，也為兩大股東能在高位減持做了很好的鋪墊，但屆時兩大股東肯定不會做虧本的買賣，還可以從股權轉讓中再賺一筆。

　　其進一步指出，從鋼銀平臺交易量暴漲——連續增資上海鋼銀——上海鋼銀估值翻番——股價第一輪上漲——股東第一輪減持——定增募集資金——股東公佈第二輪減持計劃，並承諾將相應的股權再賣給上市公司——股價再次上漲，從這些邏輯鏈隱約可以看出，上海鋼聯兩大股東圍繞上海鋼銀及鋼銀平臺在做一個資本佈局，就目前情況來看，兩大股東第一次減持很順利，第二輪減持也有望在高價位進行，可以説公司兩大股東是這個邏輯鏈中最大受益者。

　　“控股股東及董事長為了支援公司抓住發展機遇，願意將資金投入到上海鋼銀及其他點上生態體系板塊，控股股東及董事長于2014年6月減持所得資金已經投入到公司電商生態體系中，該事項已通過審議程式並實施完畢，為2014年公司高速發展提供了有力的資金支援。”胡曉純在談及公司股東減持時表示，2014年12月所發佈的股東減持計劃公告中所披露的事項尚未實施，兩大股東為支援公司的發展所投資的項目也將承擔一定風險，實施時需提交董事會、股東大會審議，關聯董事、關聯股東均需回避表決，也就是完全交于非關聯股東投票決定，相信公司的股東會做出最有利於公司、有利於公眾股東利益的決定。

　　其進一步指出，通過以上一系列的融資安排，公司的電商生態體系有望得到進一步夯實，對公司快速佔領市場份額、擴大鋼鐵電商領先優勢將起到重要的積極作用。

　　有市場人士指出，隨著上海鋼聯股價的暴漲，業績能否如期上漲？否則投資者難免高位接盤者。

　　澄而不清背後

　　海通證券2014年5月的研究指出，公司以2 億元短期借款、51%的負債率、3 億元左右現金維持一家1000 多人、未來日均鋼鐵交易量有望達到10 萬噸甚至更多的公司，難度可想而知。公司目前2013 年PE約270 倍，大規模增發融資時機完美，可以極大限度解決公司的發展問題。同時，競爭對手找鋼網在去年底C輪融資即拿到近2.2 億元、歐浦鋼網年初上市募集5.4 億元、物産中拓非公開增發募集近8 億元，若公司能抓住創業板再融資的機會，將極大程度地縮小與競爭對手在資金上的差距。