昨日，山西證監局對山水文化原總經理丁磊的一紙處罰，壓垮了公司股價，山水文化以跌停報收。

　　值得一提的是，丁磊被處罰的原因是在公司重大資産重組中拒絕山西證監局的約見。對此，上海傑賽律師事務所證券部主任王智斌認為，公司高管無故不配合證監局的約見實屬罕見，這將使證監局無法當面了解公司重大資産重組事宜，資産重組失敗將成為大概率事件。

　　丁磊被出具警示函

　　1月31日，山水文化公告稱，原總經理丁磊收到山西證監局發來的行政監管措施決定書 《關於對丁磊採取出具警示函措施的決定》，主要內容為，2014年12月10日，公司刊登重大資産重組預案，山西證監局對此進行了專項核查，並於2014年12月17日、2015年1月7日兩次下發通知約見時任總經理丁磊談話。在接到上述談話通知的情況下，丁磊未參加談話，也未事先書面報告不能參加談話的原因，不配合山西證監局檢查工作。上述行為違反了《上市公司現場檢查辦法》第十三條的相關規定。根據《上市公司現場檢查辦法》第二十七條的規定，山西證監局決定對丁磊採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

　　對此，王智斌表示：“上市公司高管不配合證監局，這實屬罕見。按照相關法律法規，上市公司在進行重大資産重組時，證監局有行使審核的許可權。上市公司除了提交申報材料外，還應該對公司的相關情況作現場解答，這一般由公司高管負責。丁磊作為公司的時任總經理有義務和責任與證監局當面溝通，無故缺席還不先書面溝通實在是難以理解。”

　　長城證券並購總經理尹中余認為：“丁磊的行為，于情于理不合。從情面上講，上市公司一般需要與當地證監局保持良好關係，這樣無故不配合面上過不去；在從道理上講，重大資産重組中，上市公司高管有例行配合審核的法律義務，丁磊的行為不對。”

　　記者注意到，1月27日，丁磊宣佈因個人原因辭去山水文化總經理一職，目前由公司董事長王欣暫時代行公司總經理職責。

　　王智斌認為：“丁磊辭去總經理一職，應該主要還是想儘量減少對公司的影響，但是此次涉及的重大資産重組審核將面臨困境。”

　　重組迷霧重重

　　值得一提的是，丁磊拒見山西證監局恐對山水文化重大資産重組造成不利影響。多方人士分析認為，重組失敗概率較大，並且可能波及公司最近40億的定增購買資産事宜。

　　公開資料顯示，2014年12月，山水文化宣佈擬以3.6億元的價格收購手遊公司掌沃無限100%股權，該事項構成重大資産重組。2015年1月24日，山水文化又公佈了40億元的定增方案，公司擬向9名特定對象按11.74元/股的價格發行不超過3.43億股股份，募資不超過40.30億元，其中30億元用於購買廣州創思100%股權，其餘不超過10.3億元用於償還公司欠款和補充流動資金。其中，江蘇五友投資將認購1.28億股股票，定增完成後持股比例將達到23.47%，成為公司控股股東，其控股股東朱明亮將成為公司實際控制人。此前實控人黃國忠與丁磊控制的六合逢春合計股權比例降低至6.98%。此舉正好導致了公司實控人易主，山水文化賣殼找到下家。

　　尹中余認為：“丁磊作為公司總經理的反常行為可以折射出自身對於此次重大資産重組的態度與判斷。第一層理解可以看作丁磊並不想長久持續經營公司，早已起了買殼的念頭；第二層理解是，丁磊本人對此次3.6億收購掌沃無限股權的重組不看好，早已知道這個重組方案不靠譜，證監局審核通過的概率太小。”

　　王智斌則認為，“按照審核內容與程式，重組匯總申報資料相當於上市公司的筆試，高管約見屬於面試。丁磊不接受證監局的約見，也就意味著喪失了當面與監管層溝通重組方案的機會，對重組方案裏的一些具體情況與疑問監管層將無從了解，證監局也就無法判斷重組的真實情況，這將導致重組失敗將成為大概率事件。”

　　記者致電山水文化，公司證券部工作人員僅表示：“公司一切都經營正常，重組、定增都在按照相關程式一步一步進行。”其餘的並不願提及。