面對大額負債未償的窘境，山水文化的第二大股東實際控制人丁磊欲以“斷腕”度過難關。他發出一封“溝通函”，有意甩賣包括印象劉三姐等資産籌措資金度過債務難關，並救助上市公司。不過，山水文化方面表示，目前無力用現金購買印象劉三姐

　　⊙記者 夏子航 ○編輯 邱江

　　山水文化在停牌一週後，今日揭開本次重大事項的面紗。公司收到了第二大股東實際控制人丁磊發來的《北京六合逢春實際控制人關於處置旗下主要旅遊、文化資産股權的溝通函》，其意圖甩賣包括印象劉三姐等資産籌措資金度過債務難關並救助上市公司。然而，山水文化目前並無能力購買印象劉三姐。

　　 已有投資人商洽

　　《溝通函》稱，目前丁磊面臨著較大債務問題，希望以處置旗下資産方式擺脫目前困境。同時，其控制的主要旅遊、文化資産也處於質押或抵押狀態，因此迫切希望以現金方式出讓其控制的前述資産。

　　《溝通函》進一步稱，現已有幾個投資人正在與丁磊商談，擬以現金方式收購其旗下的主要旅遊、文化資産（包括但不限于桂林廣維文華旅遊文化産業有限公司）。但目前尚未簽署正式協議。

　　桂林廣維文華旅遊文化産業有限公司（下稱“桂林廣維”）幾乎已是丁磊名下最好的資産，是印象劉三姐的運維實體。

　　丁磊通過兩級法人平臺實際控制桂林廣維。丁磊及其弟丁俊傑以分別持股99.4%、0.6%的比例控制廣西印象劉三姐旅遊文化産業投資有限責任公司（下稱“廣西印象劉三姐公司”），廣西印象劉三姐公司于2012年前後收編了廣西維尼綸集團有限責任公司（下稱“廣維集團”）87.77%股權，而廣維集團及其持股40%的廣西文華藝術有限責任公司則分別持有桂林廣維67%、33%的股權，是桂林廣維直接股東。由此，丁磊成為印象劉三姐的最大話事人。

　　丁磊目前面臨較大債務問題，主要旅遊、文化資産也處於質押或抵押狀態。據索芙特去年9月發佈的重組預案，2013年4月，廣維集團將其持有的桂林廣維67%股權、廣西文華將其持有的桂林廣維13.2%股權質押給中原信託。同時，桂林廣維將其持有的64780.3平方米的土地使用權抵押給中原信託。公告顯示前述主債權餘額在債權發生期間不超過4億元。

　　此外，桂林廣維還有近1億元資金被大股東佔用。

　　另據上證報記者掌握的民事裁定書，丁磊所持的六合逢春股權於今年7月15日被南寧中院裁定凍結，丁磊通過六合逢春持股山水文化8.94%；同時，丁磊控股的廣西印象劉三姐公司股權也遭凍結。

　　山水文化的近期公告也顯示，丁磊與山水文化第一大股東黃國忠一同捲入了多筆已訴債務糾紛中。

　　 “劉三姐”將離去

　　“丁磊此次算是破釜沉舟，經過深思熟慮，一定要過這一關，解決自身債務問題，再來解決山水文化的問題。”接近丁磊的人士稱。

　　雖然丁磊表示願意將其旗下主要旅遊、文化資産的股權在同等或近似條件下優先出售給上市公司，以現金支付，並在2014年年底前完成資産交割，並問詢山水文化是否願意按照前述條件或近似條件收購上述資産，但山水文化在今日公告中表示，尚處於業務轉型期，舊的主營業務尚不足以支援公司持續經營，而新的業務剛剛建立，並且需要流動資金支援；上市公司目前仍有較大數額的逾期負債，資金壓力較大；由於黃國忠面臨債務及訴訟風險，上市公司非公開發行計劃暫停。如非公開發行計劃失敗，則後續業務開展及債務清償計劃將落空，上市公司將面臨生存問題。因此，目前的首要任務是想方設法通過多種渠道獲得融資，同時推進現有業務，並在大股東債務風險消除後推進非公開發行方案。

　　山水文化強調，目前以現金收購丁磊旗下主要旅遊、文化資産股權，已遠遠超出其能力範圍並且不屬於首要目標。

　　山水文化還稱，根據2014年5月13日丁磊與黃國忠簽署的《戰略合作協議》中關於“對於乙方目前已經擁有的與山水文化主營業務相關的資産或業務機會，將與甲方及山水文化進行磋商，並在本協議簽署後兩年內注入上市公司，或處置給無關聯的第三方”的約定，丁磊有權將旗下主要旅遊、文化資産的股權處置給無關聯的第三方。

　　綜合來説，山水文化認為目前更可行的方案是：丁磊將相關旅遊文化資産處置給與上市公司無關聯的第三方。後續，上市公司期望丁磊能用處置資産的現金收益幫助上市公司實際控制人擺脫目前面臨的負債風險，併為上市公司開展現有業務及拓展新業務、解決遺留問題提供資金。

　　公告顯示，丁磊表示處置前述資産取得現金後再與上市公司及其實際控制人商討具體解困方案。

　　儘管賣出印象劉三姐，對丁磊和山水文化而言似乎並不是一個好的選擇，畢竟這是丁磊當初以“神來之筆”拿下的資産，目前也是山水文化最大想像力的來源。

　　“留得青山在，不怕沒柴燒，以後還是有機會。”上述人士表示。