連遭“悔婚”但屢敗屢戰，第四次重組前途未卜

　　“這一次應該不會!”1月15日，面對屢屢重組失敗，索芙特(000662.SZ)董事辦一女性工作人員這樣回答長江商報記者。

　　一邊是股價飛漲，一邊是市場的海量質疑。曾經的“中國日化第一股”索芙特從未面臨過如此尷尬的局面。

　　上市近20年，這個夫妻檔公司自2006年開始日漸式微，2010年更是大幅虧損，一度披星戴帽。索芙特幾次“賣子”求生，並踏上了漫長而又曲折的重組之旅。遺憾的是，3年來，其跨界文化傳媒、演藝旅遊，涉足管樁基建業務，均慘遭失敗。而這回，進軍智慧城市，溢價高達29倍，違約金5000萬元，索芙特可謂是孤注一擲。

　　不過，長江商報記者調查發現，此次重組依然存疑。標的對象天夏科技硬傷較多，且智慧城市未來仍存較大不確定性。在一片質疑聲中，索芙特修改了定增方案，但依然不被看好。

　　二級市場上，在停牌長達7個月後，復牌僅僅5天的索芙特毫無徵兆停牌，且停牌前夕漲停板被打開後大量資金出逃。昨日，大盤強勁反彈，索芙特復牌首日弱勢震蕩，以平盤收盤。

　　有投資人士分析稱，索芙特的重組套路是追逐市場熱點，與此前湘鄂情的手法不無兩樣，需警惕其成為下一個湘鄂情。

　　29倍溢價再演重組大戲

　　1月12日開盤前夕，索芙特突如其來的緊急停牌打亂了投資者的陣腳，招來質疑聲一片。

　　在長達7個月的停牌後，新年第一個交易日前夕，索芙特公佈新的重組方案。一連4個漲停後，第5天，在高開8%股價拉高至9.98元自2012年4月以來的最高點後，突然直線下降至8.74元，配之4.35億元的巨量，全天震幅高達13.48%。

　　索芙特的重組預案論證公告解釋了這一怪異變化，方案需進一步論證，存在不確定性。

　　索芙特公佈的定增預案顯示，索芙特公司擬以6.03元/股的價格，向恒越投資、睿康投資等10名特定對象非公開發行合計不超過84908.79萬股，募集資金總額不超過51.2億元，其中41.2億元擬用於購買杭州天夏科技集團有限公司(下稱天夏科技)100%股權，不超過10億元擬用於補充天夏科技流動資金。

　　據了解，天夏科技設立於2002年2月6日，擁有3家控股子公司，目前主要經營智慧城市相關業務，主要包括軟體産品銷售、系統整合建設與運營服務。

　　索芙特公告顯示，天夏科技2012年、2013年和2014年前三季度的凈利潤分別為-738.70萬元、3417.97萬元和5622.40萬元。而發行完成後，天夏科技將納入索芙特的合併報表範圍，智慧城市相關業務收入將大幅度增加，預計將佔據較大的收入比例和利潤比例，其中預計利潤貢獻將超過50%。

　　公司預測，其2015年、2016年、2017年合併報表口徑下歸屬於母公司所有者扣除非經常性損益後的凈利潤分別不低於3.10億元、4.10億元和5.20億元。公告稱，天夏科技100%股權預估值41.2億元，增值率為2891.31%。

　　本次非公開發行後，索芙特的實際控制人梁國堅和張桂珍夫婦間接控制上市公司的股份比例將不低於19.17%，仍為公司的實際控制人。

　　此次重組，索芙特可謂是下了血本。除了高達29倍的溢價外，還將違約金由從前的100萬元提高到5000萬元。

　　連續遭遇“悔婚”重組之路命運多舛

　　索芙特的重組之路命運多舛，此次重組亦是其“四進宮”。

　　借殼重組上市的索芙特曾經紅極一時，然而從2006年開始，其日漸式微，尤其是2012年公司股票披星戴帽。而去年三季報仍顯示，公司主業依舊虧損嚴重。

　　其實，索芙特産品市場佔有率非常低。長江商報記者走訪發現，在武漢的幾家大型商超內，索芙特産品非常少，其中，在漢口一家大型超市，僅有索芙特護手霜以五折出售，遭受市場冷落可見一斑。

　　主業不振，索芙特於是將重振的希望寄託在跨界轉型上。

　　2011年，正值文化産業熱潮，索芙特緊跟熱點，其大股東廣西索芙特科技公司欲將其賣給廣西日報傳媒集團，廣西傳媒以其資産置換索芙特全部資産，但最終因未獲得政府批文，重組流産。

　　隨後，索芙特瞄上了旅遊産業，籌劃定增預案，試圖收購“印象劉三姐”的東家廣西桂林廣維文華旅遊文化産業公司100%股權。這場被寄予厚望的婚約，被“劉三姐”的一紙函件“因相關金融機構不能在短期內辦理桂林廣維的股權解除質押手續而終止合作”宣告失敗。

　　接連失敗並未挫損索芙特的銳氣。索芙特又對外稱將以發行股份購買資産方式，購買湯始公司和建華管樁集團持有的境內管樁業務。只是，5個月後，這次收購又因湯始公司的一份《關於終止重大資産重組事項的函》而終結。

　　追逐資本熱點，為何索芙特一次也未成功?

　　“索芙特幾次重組，都是別人説了算，失敗概率較大。”天風證券投資顧問王晟彪認為，索芙特主業虧損嚴重，幾次賣子保殼。在前三次重組中，索芙特都是作為賣殼身份參與，主動權不在索芙特手中，在整個重組事項中操控權很小。

　　第四次重組仍存不確定性

　　有業內人士分析，重組天夏科技，索芙特不惜付出溢價29倍的高昂代價。姑且不談此次重組能否成功，僅僅是天夏科技本身，也是一個“毛病頗多的孩子”。

　　上述業內人士表示，首先，天夏科技承諾，2015年、2016年、2017年將分別實現凈利潤3.1億、4.1億和5.2億元。這一幾何級攀升的盈利承諾存在很大變數。2013年，天夏科技僅盈利3417萬元。根據公告，天夏科技目前在手大單分別為合同金額82004.26萬元的江西省贛州市南康區智慧城市項目及79540萬元的成都市平安城市監控項目。此外，天夏科技還在與多個城市的相關部門協商洽談智慧城市項目，其中部分已簽署戰略合作框架協議書，投資金額共計數十億元。事實上，項目合同簽訂日期與完工時間均在2012年至2013年間。規模最大的項目為四川南充市數字化城市管理資訊建設系統項目，合同金額2148萬元，實現毛利1017.34萬元。這意味著在規定時間內實現合同承諾存在變數。

　　其次，雖然智慧城市産業具有較好的發展前景，但鉅額投資時代已經過去，近兩年將進入驗收期。此外，已有智慧城市投資過熱的觀點出現，天夏科技預估的數十億投資能否依約落到其頭上尚是未知數。

　　此外，天夏科技的實際控制人夏建統，此前已手握蓮花味精(600186.SH)，坐上了該公司董事長寶座，其旗下優質資産少得可憐。

　　再説此次重組事件，索芙特剛剛公佈預案就緊急申請停牌。1月19日公佈的新預案，天夏科技大股東睿康投資退出定增。王晟彪認為，索芙特的這一手法，與此前重組“劉三姐印象”並無二致。這意味著重組事項仍存不確定性。

　　事實上，二級市場上，昨日復牌的索芙特，投資者並不看好。在大盤強勁反彈超九成個股上漲的大勢下，索芙特全天弱勢震蕩，最後以平盤報收。

　　多名證券人士分析認為，夏建統想借殼蓮花味精的可能性極小，因為天夏科技應收賬款多、後期經營風險大，單獨上市難過IPO，最好的方法是放棄天夏科技，從索芙特手中獲得大量現金對價，用這筆錢對外收購或投資，或進一步利用蓮花味精的上市平臺進行資本運作。

　　儘管索芙特董事辦人士面對長江商報記者的詢問，顯得信心滿滿，但是，對於索芙特而言，即便重組成功，也將面臨嚴重挑戰。有投資人士認為，智慧城市概念已受到多家上市公司青睞，市場競爭日趨激烈。而索芙特這個做日化的門外漢，要想在智慧城市領域做大做強絕非易事。對索芙特而言，前途依然未卜，稍有不慎，就會成為下一個湘鄂情。

　　2011年8月

　　文化傳媒

　　廣西日報傳媒集團有限公司擬借殼索芙特，同年10月，索芙特表示“此次資産重組的審計、評估工作量大，無法在計劃時間內完成”並宣佈重組流産。

　　2013年9月

　　演藝旅遊

　　索芙特發佈公告擬募集資金12.8億元用於收購桂林廣維文華旅遊文化産業有限公司100%股權，由於相關金融機構不能在短期內辦理廣維文華公司股權解除質押手續，導致此次資産收購再次以失敗收場。

　　2014年5月

　　管樁基建

　　索芙特第三次將重組提上日程，擬發行股份購買湯始有限公司和建華管樁集團有限公司持有的境內管樁業務。同年10月，重組又一次失利。

　　智慧城市

　　2015年1月4日

　　停牌近7個月的索芙特對外宣佈，公司擬募集51.2億元收購杭州天夏科技集團有限公司100%股權以及補充天夏科技的流動資金。