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劉益謙導演反轉劇:天茂並購國華實現絕對控股

  • 發佈時間:2015-01-16 08:32:13  來源:新華網  作者:佚名  責任編輯:劉小菲

  從幾個月前虧損轉賣,到反悔不賣,再到大比例收購和並表,喊話“牛市來了”後不久,劉益謙就在A股上演了一齣資本運作大戲。

  今日,劉益謙在A股的上市公司天茂集團宣佈,擬向劉益謙等定增98.5億元收購國華人壽43.86%股權,並進行增資,最終實現對國華人壽的絕對控股。天茂集團也借此一躍變身為近期炙手可熱的金融股,公司股票將於1月16日開市起復牌。

  回顧此前幾月,從虧損轉賣,到反悔不賣,再到大比例收購和並表,天茂集團在國華人壽股權交易一事上,著實上演了一齣反轉劇。其間折射了劉益謙對A股牛市確實看好。

  定增近百億變身類保險股

  天茂集團今日公告稱,公司擬以3.39元/股的價格向控股股東新理益集團、實際控制人劉益謙及其配偶王薇定向增發不超過29.05億股,募集不超過98.5億元。

  所募集資金在扣除發行費用後,將用於收購上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信持有的國華人壽43.86%的股權及後續增資。其中,國華人壽43.86%股權的預估值約為72.37億元,增資額則為25.5億元。

  由於新理益集團為天茂集團的控股股東,劉益謙為實際控制人,王薇為劉益謙之配偶,三者構成一致行動人,所以,此次發行構成關聯交易。發行完成後,劉益謙直接和間接控制公司的股份比例合計為75.78%,仍為天茂集團的實際控制人。

  “此前,天茂集團持有國華人壽7.14%股權,在收購完成後,其持股比例將增至51%,變身為類保險公司。”有分析人士表示,劉益謙選此時點進行定增,可謂頗為精準。

  公告顯示,國華人壽2014年實現凈利潤14.27億元。而在此前的2011、2012、2013三個年份,國華人壽分別虧損約3.96億元、3.43億元和2億元。對天茂集團而言,國華人壽幾乎是一夜翻身成為香餑餑。

  就在2014年4月,天茂集團還一度決定出售所持不多的國華人壽股權,但到了11月,天茂集團決定反悔,放棄股權出售行為。就在彼時,誰也不會想到,時隔兩月之後,天茂集團成為國華人壽的控股股東。

  事實上,如此選擇與天茂集團主業不振頗有關係,近年來,受宏觀經濟下行和産能過剩的影響,公司醫藥和化工業務生産經營日趨困難,2011年至2013 年,天茂集團歸屬於母公司股東的凈利潤分別為-1.02億元、1182.49萬元和-1.01億元。

  國華人壽“暴利”藏玄機

  如果説此前國華人壽是非上市公司,盈虧影響較為有限,而此次控股權置入上市公司後,其能否保持長久盈利能力就成了市場關注的焦點。

  事實上,國華人壽2014年的扭虧為盈,得益於股債市場的雙牛,以及其在非標市場配置力度的加大。相比傳統的老牌保險公司,包括國華、華夏等在內的一批中小保險公司,其利潤來源主要來自於“利差”。

  表現在産品端,它們主要在銀保、網際網路渠道銷售保險理財産品,國華人壽就是因在淘寶上“三天一個億”的銷售額而一夜成名;表現在投資端,他們參與定增、爭相舉牌、收購動作頻頻,通過將投資做大、賺取利差,從而反哺承保。一直以來,國內壽險市場遵循著“負債驅動資産”的戰略,而他們反其道而行,走的是“資産驅動負債”新路。

  如果産品端的保費收入可以持續滾動,並且可以找到與之相匹配的投資渠道和品種,那麼,這種賺“利差”的盈利模式就可持續。反之,如果資本市場大起大落或遇到極端行情,那麼業績就會産生波動性。

  儘管業內對此新盈利模式有爭議,但在最終“成績單”未見分曉之前,很難預判這種新模式,成敗究竟幾何?從天茂集團公告中透露出的信號可以看出,在保險新“國十條”背景下,政策紅利不斷釋放,其似乎對國華人壽今後的業績表現信心滿滿。而據記者了解,國華人壽已經開始漸漸向“財富管理和風險保障並舉”轉型,逐漸減少對保險理財産品的依賴。

  而于國華人壽而言,能夠被天茂集團並表,利遠大於弊。一來,國華人壽原本的股東結構相當分散,除上市公司天茂集團外,其餘均為民營企業,大多實力不強,顯然在資本補充和公司治理方面都不能滿足發展需要;二來,國華人壽仍處於擴張佈局期,需要持續補充資本金,此次被並購將有利於國華人壽拓寬資本補充渠道,未來可間接從資本市場上募集資金。

  “蛇吞象”的操作邏輯

  按照劉益謙的操作風格,此次定增應屬意料之中,不過,在如此短時間內導演出一場“蛇吞象”的大戲也著實讓市場感嘆。

  截至2014年三季度末,天茂集團的資産總額為23億元,而國華人壽2014年未經審計的財務數據顯示,其截至2014年末的資産總額高達519億元,是天茂集團的20多倍。

  在業績方面,天茂集團2014年前三季度營業收入和凈利潤分別為6.16億元和1.47億元,同樣遠低於國華人壽的同期表現。

  顯然,此次置入國華人壽資産對天茂集團來説無疑是改頭換面,可是,這樣一筆交易卻不構成重大資産重組。

  天茂集團表示,此次定增發行對象為新理益集團、劉益謙和王薇,均以現金認購股份,募集資金則主要用於收購上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信分別持有的國華人壽20%、20%和3.86%股權。

  根據公告表述,上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信與新理益集團、劉益謙和王薇不存在關聯關係,即定增認購方與收購股權的交易對手方不屬於同一特定對象。所以,此次定增不適用於《上市公司重大資産重組管理辦法》。

  “劉益謙在資本市場長袖善舞,其在方案設計時應該就是考慮的走非公開發行通道,一般而言,相對重大資産重組審核這樣相對容易。”上述分析人士稱。

  值得一提的是,公告中除了明確上海日興康、上海合邦投資和上海漢晟信三家公司股東情況外,並未提供更為詳細的資訊。而記者也未能在其他公開渠道找到上述三家公司近期的投資身影。

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